Федеральный закон от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ
"О внесении изменений и дополнений
в Федеральный закон "Об акционерных обществах"
(в ред. Фед. законов от 05.01.2006 N 7-ФЗ,
от 27.07.2006 N 138-ФЗ)
Принят Государственной Думой 12 июля 2001 года
Одобрен Советом Федерации 20 июля 2001 года
Статья 1. Внести в Федеральный закон от 26 декабря 1995 года
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (Собрание законодательства Российской
Федерации, 1996, N 1, ст.1; N 25, ст.2956; 1999, N 22, ст.2672) следующие
изменения и дополнения:
1. В статье 1:
в пунктах 1, 3 и 4 слова "создания и" заменить словами "создания,
реорганизации, ликвидации,";
абзац первый пункта 5 изложить в следующей редакции:
"5. Особенности создания акционерных обществ при приватизации
государственных и муниципальных предприятий определяются федеральным
законом и иными правовыми актами Российской Федерации о приватизации
государственных и муниципальных предприятий. Особенности правового
положения акционерных обществ, созданных при приватизации государственных
и муниципальных предприятий, более 25 процентов акций которых закреплено
в государственной или муниципальной собственности или в отношении которых
используется специальное право на участие Российской Федерации, субъектов
Российской Федерации или муниципальных образований в управлении
указанными акционерными обществами ("золотая акция"), определяются
федеральным законом о приватизации государственных и муниципальных
предприятий.".
2. В статье 2:
наименование изложить в следующей редакции:
"Статья 2. Основные положения об акционерных обществах";
пункт 1 дополнить абзацем следующего содержания:
"Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия
других акционеров и общества.";
дополнить новым пунктом 2 следующего содержания:
"2. Положения настоящего Федерального закона распространяются на
общества с одним акционером постольку, поскольку настоящим Федеральным
законом не предусмотрено иное и поскольку это не противоречит существу
соответствующих отношений.";
пункты 2-6 считать соответственно пунктами 3-7;
пункт 3 дополнить абзацем следующего содержания:
"До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его
учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с
учреждением общества.".
3. Статью 4 изложить в следующей редакции:
"Статья 4. Фирменное наименование и место нахождения общества
1. Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное
наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или)
сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации
и (или) иностранных языках.
Полное фирменное наименование общества на русском языке должно
содержать полное наименование общества и указание на тип общества
(закрытое или открытое). Сокращенное фирменное наименование общества на
русском языке должно содержать полное или сокращенное наименование
общества и слова "закрытое акционерное общество" или "открытое
акционерное общество" либо аббревиатуру "ЗАО" или "ОАО".
Фирменное наименование общества на русском языке не может содержать
иные термины и аббревиатуры, отражающие его организационно-правовую
форму, в том числе заимствованные из иностранных языков, если иное не
предусмотрено федеральными законами и иными правовыми актами Российской
Федерации.
2. Место нахождения общества определяется местом его государственной
регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено,
что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его
органов управления или основное место его деятельности.
3. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому с ним
осуществляется связь, и обязано уведомлять органы, осуществляющие
государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего
почтового адреса.".
4. Пункт 6 статьи 5 после слов "с момента уведомления" дополнить
словами "о таких изменениях органа, осуществляющего государственную
регистрацию юридических лиц".
5. В абзаце втором пункта 4 статьи 6 слова "Федеральной комиссией по
ценным бумагам и фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации"
заменить словами "федеральным органом исполнительной власти по рынку
ценных бумаг".
6. В статье 7:
в пункте 2:
в абзаце первом первое предложение исключить, слова "Такое общество"
заменить словами "Открытое общество";
дополнить абзацем следующего содержания:
"В открытом обществе не допускается установление преимущественного
права общества или его акционеров на приобретение акций, отчуждаемых
акционерами этого общества.";
в пункте 3:
абзацы четвертый и пятый изложить в следующей редакции:
"Акционеры закрытого общества пользуются преимущественным правом
приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по
цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций,
принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной
порядок осуществления данного права. Уставом закрытого общества может
быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций,
продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое
преимущественное право приобретения акций.
Акционер общества, намеренный продать свои акции третьему лицу,
обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само
общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение
акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не
предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества
осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции.";
дополнить абзацами шестым - восьмым следующего содержания:
"В случае, если акционеры общества и (или) общество не воспользуются
преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для
продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения, если более
короткий срок не предусмотрен уставом общества, акции могут быть проданы
третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены обществу и его
акционерам. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный
уставом общества, должен быть не менее 10 дней со дня извещения
акционером, намеренным продать свои акции третьему лицу, остальных
акционеров и общества. Срок осуществления преимущественного права
прекращается, если до его истечения от всех акционеров общества получены
письменные заявления об использовании или отказе от использования
преимущественного права.
При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения
любой акционер общества и (или) общество, если уставом общества
предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе
в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо
должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке
перевода на них прав и обязанностей покупателя.
Уступка указанного преимущественного права не допускается.".
7. Наименование главы II изложить в следующей редакции:
"Глава II. Учреждение, реорганизация и ликвидация общества".
8. В статье 8 слово "присоединения," исключить.
9. В статье 9:
пункт 5 дополнить абзацем следующего содержания:
"В случае учреждения общества одним лицом решение об учреждении
должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы)
акций, размер и порядок их оплаты.";
пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Особенности учреждения обществ с участием иностранных инвесторов
могут быть предусмотрены федеральными законами.".
10. В пункте 3 статьи 11:
абзац одиннадцатый после слов "Федеральным законом" дополнить
словами "и иными федеральными законами";
дополнить абзацем следующего содержания:
"Устав общества должен содержать сведения об использовании в
отношении общества специального права на участие Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении
указанным обществом ("золотая акция").".
11. Статью 12 изложить в следующей редакции:
"Статья 12. Внесение изменений и дополнений в устав общества или
утверждение устава общества в новой редакции
1. Внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение
устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего
собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5
настоящей статьи.
2. Внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам
размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением
уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего
собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения
совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии
с уставом общества последнему принадлежит право принятия такого решения,
иного решения, являющегося основанием размещения акций и эмиссионных
ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об
итогах выпуска акций. При увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций уставный капитал увеличивается на сумму
номинальных стоимостей размещенных дополнительных акций, а количество
объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число
размещенных дополнительных акций этих категорий и типов.
3. Внесение изменений и дополнений в устав общества, связанных с
уменьшением уставного капитала общества путем приобретения акций общества
в целях их погашения, осуществляется на основании решения общего собрания
акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров
(наблюдательным советом) общества отчета об итогах приобретения акций. В
этом случае уставный капитал общества уменьшается на сумму номинальных
стоимостей погашенных акций.
4. Внесение в устав общества сведений об использовании в отношении
общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта
Российской Федерации или муниципального образования в управлении
указанным обществом ("золотая акция") осуществляется на основании
соответственно решения Правительства Российской Федерации, органа
государственной власти субъекта Российской Федерации или органа местного
самоуправления об использовании указанного специального права, а
исключение таких сведений - на основании решения этих органов о
прекращении действия такого специального права.
5. Внесение в устав общества изменений, связанных с созданием
филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией,
осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного
совета) общества.".
12. В статье 15:
дополнить новым пунктом 3 следующего содержания:
"3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате
реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых
обществ.";
пункты 3-5 считать соответственно пунктами 4-6;
абзац второй пункта 4 изложить в следующей редакции:
"При реорганизации общества в форме присоединения к нему другого
общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в
единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении
деятельности присоединенного общества.";
пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Не позднее 30 дней с даты принятия решения о реорганизации
общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения
- с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в
слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом
кредиторов общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном
для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц,
сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение 30
дней с даты направления им уведомлений или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате
реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности
реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств
уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.
Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности
определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица,
созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по
обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.".
13. В статье 16:
в пункте 2:
слова "и (или) иные ценные бумаги" исключить;
после слов "договора о слиянии" дополнить словами ", устава
общества, создаваемого в результате слияния,";
в пункте 3:
слова "Утверждение устава и выборы совета директоров
(наблюдательного совета)" заменить словами "Образование органов";
слово "проводятся" заменить словом "проводится";
дополнить новым пунктом 4 следующего содержания:
"4. При слиянии обществ акции общества, принадлежащие другому
обществу, участвующему в слиянии, а также собственные акции,
принадлежащие участвующему в слиянии обществу, погашаются.";
пункт 4 считать пунктом 5.
14. В статье 17:
в пункте 2 слова "и (или) иные ценные бумаги" исключить;
дополнить новым пунктом 4 следующего содержания:
"4. При присоединении общества акции присоединяемого общества,
принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, а также
собственные акции, принадлежащие присоединяемому обществу, погашаются.";
пункт 4 считать пунктом 5.
15. В статье 18:
в пункте 2:
слова "этой реорганизации" заменить словом "разделения";
слова "и (или) иные ценные бумаги" исключить;
после слов "создаваемых обществ" дополнить словами ", об утверждении
разделительного баланса";
пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. Общее собрание реорганизуемого в форме разделения общества
принимает решение о реорганизации общества в форме разделения, о порядке
и об условиях разделения, о создании новых обществ, о порядке конвертации
акций реорганизуемого общества в акции создаваемых обществ, об
утверждении разделительного баланса. Общее собрание каждого вновь
создаваемого общества принимает решение об утверждении его устава и
образовании его органов.
Каждый акционер реорганизуемого общества, голосовавший против или не
принимавший участия в голосовании по вопросу о реорганизации общества,
должен получить акции каждого общества, создаваемого в результате
разделения, предоставляющие те же права, что и акции, принадлежащие ему в
реорганизуемом обществе, пропорционально числу принадлежащих ему акций
этого общества.".
16. Пункты 2 и 3 статьи 19 изложить в следующей редакции:
"2. Совет директоров (наблюдательный совет) реорганизуемого в форме
выделения общества выносит на решение общего собрания акционеров общества
вопрос о реорганизации общества в форме выделения, о порядке и об
условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о конвертации
акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества
(распределении акций создаваемого общества среди акционеров
реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим
реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения,
приобретения), об утверждении разделительного баланса.
3. Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме выделения
общества принимает решение о реорганизации общества в форме выделения, о
порядке и об условиях выделения, о создании нового общества (обществ), о
конвертации акций реорганизуемого общества в акции создаваемого общества
(распределении акций создаваемого общества среди акционеров
реорганизуемого общества, приобретении акций создаваемого общества самим
реорганизуемым обществом) и о порядке такой конвертации (распределения,
приобретения), об утверждении разделительного баланса.
Общее собрание акционеров каждого создаваемого общества принимает
решение об утверждении его устава и образовании его органов. Если в
соответствии с решением о реорганизации в форме выделения единственным
акционером создаваемого общества будет являться реорганизуемое общество,
утверждение устава создаваемого общества и образование его органов
осуществляются общим собранием акционеров реорганизуемого общества.
Если решение о реорганизации общества в форме выделения
предусматривает конвертацию акций реорганизуемого общества в акции
создаваемого общества или распределение акций создаваемого общества среди
акционеров реорганизуемого общества, каждый акционер реорганизуемого
общества, голосовавший против или не принимавший участия в голосовании по
вопросу о реорганизации общества, должен получить акции каждого общества,
создаваемого в результате выделения, предоставляющие те же права, что и
акции, принадлежащие ему в реорганизуемом обществе, пропорционально числу
принадлежащих ему акций этого общества.".
17. Пункт 1 статьи 20 дополнить абзацем следующего содержания:
"Общество по единогласному решению всех акционеров вправе
преобразоваться в некоммерческое партнерство.".
18. Наименование главы III после слов "Акции, облигации и иные"
дополнить словом "эмиссионные".
19. В статье 25:
в пункте 2 первое предложение изложить в следующей редакции:
"Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или
несколько типов привилегированных акций.";
дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение
акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении
преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при
консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно,
образуются части акций (далее - дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права,
предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме,
соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Для целей отражения в уставе общества общего количества размещенных
акций все размещенные дробные акции суммируются. В случае, если в
результате этого образуется дробное число, в уставе общества количество
размещенных акций выражается дробным числом.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если
одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа),
эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих
дробных акций.".
20. В статье 27:
пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Уставом общества должны быть определены количество, номинальная
стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), и права,
предоставляемые этими акциями. Приобретенные и выкупленные обществом
акции, а также акции общества, право собственности на которые перешло к
обществу в соответствии со статьей 34 настоящего Федерального закона,
являются размещенными до их погашения.
Уставом общества могут быть определены количество, номинальная
стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать
дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права,
предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих
положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения
обществом объявленных акций.";
в пункте 2:
абзац первый после слов "об объявленных акциях общества," дополнить
словами "за исключением изменений, связанных с уменьшением их количества
по результатам размещения дополнительных акций,";
в абзаце третьем слово "ограничении" заменить словом "изменении",
слова ", без согласия владельцев этих ценных бумаг" исключить.
21. Статью 28 изложить в следующей редакции:
"Статья 28. Увеличение уставного капитала общества
1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения
номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.
2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем
увеличения номинальной стоимости акции принимается общим собранием
акционеров.
Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом
директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с
уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества
единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета)
общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в
пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.
Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием
акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений
об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным
законом для принятия такого решения, или об изменении положений об
объявленных акциях.
4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем
размещения дополнительных акций должны быть определены количество
размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций
каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории
(типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций,
размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе
цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных
акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых
акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством
подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.
5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения
дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества.
Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной
стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет
имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых
активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.
При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества
путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех
акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же
категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально
количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала
общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в
результате которого образуются дробные акции, не допускается.
6. Увеличение уставного капитала общества путем выпуска
дополнительных акций при наличии пакета акций, предоставляющего более 25
процентов голосов на общем собрании акционеров и закрепленного в
соответствии с правовыми актами Российской Федерации о приватизации в
государственной или муниципальной собственности, может осуществляться в
течение срока закрепления только в случае, если при таком увеличении
сохраняется размер доли государства или муниципального образования.".
22. В статье 29:
пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.
Уставный капитал общества может быть уменьшен путем уменьшения
номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том
числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных
настоящим Федеральным законом.
Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и
погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена
уставом общества.
Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в
результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального
размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим
Федеральным законом на дату представления документов для государственной
регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях,
если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано
уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации
общества.";
в пункте 2 слова "и о внесении соответствующих изменений в устав
общества" исключить.
23. Статью 30 изложить в следующей редакции:
"Статья 30. Уведомление кредиторов об уменьшении уставного капитала
общества
1. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего
уставного капитала общество обязано письменно уведомить об уменьшении
уставного капитала общества и о его новом размере кредиторов общества, а
также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации
данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о
принятом решении. При этом кредиторы общества вправе в течение 30 дней с
даты направления им уведомления или в течение 30 дней с даты
опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать
досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств
общества и возмещения им убытков.
2. Государственная регистрация изменений в уставе общества,
связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при
наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном
настоящей статьей.".
24. Статью 31 дополнить пунктом 3 следующего содержания:
"3. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции,
облигации и иные ценные бумаги не допускается.".
25. В статье 32:
в абзаце первом пункта 1 слова "или уставом общества для
определенного типа привилегированных акций общества" исключить;
в пункте 2:
абзацы второй и третий изложить в следующей редакции:
"Если уставом общества предусмотрены привилегированные акции двух и
более типов, по каждому из которых определен размер дивиденда, уставом
общества должна быть также установлена очередность выплаты дивидендов по
каждому из них, а если уставом общества предусмотрены привилегированные
акции двух и более типов, по каждому из которых определена ликвидационная
стоимость, - очередность выплаты ликвидационной стоимости по каждому из
них.
Уставом общества может быть установлено, что невыплаченный или не
полностью выплаченный дивиденд по привилегированным акциям определенного
типа, размер которого определен уставом, накапливается и выплачивается не
позднее срока, определенного уставом (кумулятивные привилегированные
акции). Если уставом общества такой срок не установлен, привилегированные
акции кумулятивными не являются.";
абзац четвертый исключить;
дополнить новым пунктом 3 следующего содержания:
"3. Уставом общества может быть предусмотрена конвертация
привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции или
привилегированные акции иных типов по требованию акционеров - их
владельцев или конвертация всех акций этого типа в срок, определенный
уставом общества. В этом случае уставом общества на момент принятия
решения, являющегося основанием для размещения конвертируемых
привилегированных акций, должны быть определены порядок их конвертации, в
том числе количество, категория (тип) акций, в которые они
конвертируются, и иные условия конвертации. Изменение указанных положений
устава общества после принятия решения, являющегося основанием для
размещения конвертируемых привилегированных акций, не допускается.
Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные
бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация
привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции
иных типов допускается только в том случае, если это предусмотрено
уставом общества, а также при реорганизации общества в соответствии с
настоящим Федеральным законом.";
пункт 3 считать пунктом 4 и изложить его в следующей редакции:
"4. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в общем
собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации
и ликвидации общества.
Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа
приобретают право голоса при решении на общем собрании акционеров
вопросов о внесении изменений и дополнений в устав общества,
ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций
этого типа, включая случаи определения или увеличения размера дивиденда и
(или) определения или увеличения ликвидационной стоимости, выплачиваемых
по привилегированным акциям предыдущей очереди, а также предоставления
акционерам - владельцам привилегированных акций иного типа преимуществ в
очередности выплаты дивиденда и (или) ликвидационной стоимости акций.
Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если
за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, за
исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций,
права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров -
владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым
ограничиваются, если для принятия такого решения уставом общества не
установлено большее число голосов акционеров.";
пункт 4 считать пунктом 5 и в нем первое предложение абзаца первого
после слов "собранием акционеров, на котором" дополнить словами
"независимо от причин";
пункт 5 исключить.
26. В статье 33:
наименование после слов "и иные" дополнить словом "эмиссионные";
в пункте 1:
слова "в соответствии с его уставом" исключить;
после слов "и иные" дополнить словом "эмиссионные";
в пункте 2:
после слов "и иных" дополнить словом "эмиссионных";
дополнить абзацем следующего содержания:
"Размещение обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, должно осуществляться
по решению общего собрания акционеров или по решению совета директоров
(наблюдательного совета) общества, если в соответствии с уставом общества
ему принадлежит право принятия решения о размещении облигаций,
конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в
акции.";
в пункте 3:
первое предложение абзаца первого исключить;
в абзаце третьем слово "Выпуск" заменить словом "Размещение";
(в ред. Фед. закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ)
в абзацах четвертом и шестом слово "выпускать" заменить словом
"размещать";
в первом предложении абзаца девятого слово "обусловить" заменить
словом "предусмотреть";
пункт 4 после слов "и иные" дополнить словом "эмиссионные".
27. Статью 34 изложить в следующей редакции:
"Статья 34. Оплата акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества
при их размещении
1. Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть
полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации
общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании
общества.
Не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его
учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента
государственной регистрации общества.
Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права
голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом
общества.
В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного
абзацем первым настоящего пункта, право собственности на акции, цена
размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества,
не переданного в оплату акций), переходит к обществу. Договором о
создании общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа,
пени) за неисполнение обязанности по оплате акций.
Акции, право собственности на которые перешло к обществу, не
предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним
не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы обществом
по цене не ниже их номинальной стоимости не позднее одного года после их
приобретения обществом, в противном случае общество обязано принять
решение об уменьшении своего уставного капитала. Если общество в разумный
срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала, орган,
осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные
государственные органы или органы местного самоуправления, которым право
на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом,
вправе предъявить в суд требование о ликвидации общества.
Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги общества,
размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
2. Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его
учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может
осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или
имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о
создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только
деньгами.
Устав общества может содержать ограничения на виды имущества,
которым могут быть оплачены акции общества.
3. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при
учреждении общества, производится по соглашению между учредителями.
При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная
оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона.
При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной
стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик.
Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества и
советом директоров (наблюдательным советом) общества, не может быть выше
величины оценки, произведенной независимым оценщиком.".
28. В статье 35:
в абзаце первом пункта 1 цифры "15" заменить цифрой "5'';
пункт 2 дополнить абзацем следующего содержания:
"При возмездной реализации работникам общества акций, приобретенных
за счет средств фонда акционирования работников общества, вырученные
средства направляются на формирование указанного фонда.";
в пункте 3 слова "Федеральной комиссией по ценным бумагам и
фондовому рынку при Правительстве Российской Федерации" заменить словами
"федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг";
пункт 6 изложить в следующей редакции:
"6. Если в случаях, предусмотренных пунктами 4 и 5 настоящей статьи,
общество в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного
капитала или о ликвидации, кредиторы вправе потребовать от общества
досрочного прекращения или исполнения обязательств и возмещения им
убытков. В этих случаях орган, осуществляющий государственную регистрацию
юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного
самоуправления, которым право на предъявление такого требования
предоставлено федеральным законом, вправе предъявить в суд требование о
ликвидации общества.".
29. Наименование главы IV после слов "и иных" дополнить словом
"эмиссионных".
30. Статьи 36-42 изложить в следующей редакции:
"Статья 36. Цена размещения акций общества
1. Оплата акций общества при его учреждении производится его
учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.
Оплата дополнительных акций общества, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего
Федерального закона, но не ниже их номинальной стоимости.
2. Цена размещения дополнительных акций акционерам общества при
осуществлении ими преимущественного права приобретения акций может быть
ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
дополнительных акций общества посредством подписки, не должен превышать
10 процентов цены размещения акций.
Статья 37. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг
общества
1. Порядок конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг общества
устанавливается:
уставом общества - в отношении конвертации привилегированных акций;
решением о выпуске - в отношении конвертации облигаций и иных, за
исключением акций, эмиссионных ценных бумаг.
Размещение акций общества в пределах количества объявленных акций,
необходимого для конвертации в них размещенных обществом конвертируемых
акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества, проводится только путем
такой конвертации.
2. Условия и порядок конвертации акций и иных эмиссионных ценных
бумаг общества при его реорганизации определяются соответствующими
решениями и договорами в соответствии с настоящим Федеральным законом.
Статья 38. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг
1. Оплата эмиссионных ценных бумаг общества, размещаемых посредством
подписки, осуществляется по цене, определяемой советом директоров
(наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего
Федерального закона. При этом оплата эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется
по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются
такие ценные бумаги.
2. Цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
акционерам общества при осуществлении ими преимущественного права
приобретения таких ценных бумаг может быть ниже цены размещения иным
лицам, но не более чем на 10 процентов.
Размер вознаграждения посредника, участвующего в размещении
эмиссионных ценных бумаг посредством подписки, не должен превышать 10
процентов цены размещения этих ценных бумаг.
Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных
ценных бумаг общества
1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и
иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В
случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества
общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством
распределения их среди акционеров.
2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных
ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой,
так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской
Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки
открытыми обществами.
Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных
ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой
подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному
кругу лиц.
3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества,
конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется
только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного
капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом общества.
4. Размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций,
составляющих более 25 процентов ранее размещенных обыкновенных акций,
осуществляется только по решению общего собрания акционеров, принятому
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если
необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не
предусмотрена уставом общества.
Размещение посредством открытой подписки конвертируемых в
обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть
конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 процентов
ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется только по решению
общего собрания акционеров, принятому большинством в три четверти голосов
акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем
собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для
принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.
5. Размещение обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг
общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской
Федерации.
Статья 40. Обеспечение прав акционеров при размещении акций и
эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в
акции
1. Акционеры общества имеют преимущественное право приобретения
размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве,
пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
Акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в
голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное
право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции, размещаемых посредством закрытой подписки, в
количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой
категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций
и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое
посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом
акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и
иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально
количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).
2. Список лиц, имеющих преимущественное право приобретения
дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции,
составляется на основании данных реестра акционеров на дату принятия
решения, являющегося основанием для размещения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции. Для составления списка
лиц, имеющих преимущественное право приобретения дополнительных акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, номинальный держатель
акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет
акциями.
Статья 41. Порядок осуществления преимущественного права
приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции
1. Лица, включенные в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции общества, должны быть уведомлены о возможности
осуществления ими предусмотренного статьей 40 настоящего Федерального
закона преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим
Федеральным законом для сообщения о проведении общего собрания
акционеров.
Уведомление должно содержать сведения о количестве размещаемых акций
и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, цене их размещения
или порядке определения цены размещения (в том числе о цене их размещения
или порядке определения цены размещения акционерам общества в случае
осуществления ими преимущественного права приобретения), порядке
определения количества ценных бумаг, которое вправе приобрести каждый
акционер, сроке действия преимущественного права, который не может быть
менее 45 дней с момента направления (вручения) или опубликования
уведомления. Общество не вправе до окончания указанного срока размещать
дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции,
лицам, не включенным в список лиц, имеющих преимущественное право
приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых в акции.
2. Лицо, имеющее преимущественное право приобретения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, вправе
полностью или частично осуществить свое преимущественное право путем
подачи в общество письменного заявления о приобретении акций и
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и документа об оплате
приобретаемых акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции.
Заявление должно содержать имя (наименование) акционера, указание места
его жительства (места нахождения) и количества приобретаемых им ценных
бумаг.
Если решение, являющееся основанием для размещения дополнительных
акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, предусматривает
их оплату неденежными средствами, лица, осуществляющие преимущественное
право приобретения, вправе по своему усмотрению оплатить их деньгами.
Статья 42. Порядок выплаты обществом дивидендов
1. Общество вправе один раз в год принимать решение (объявлять) о
выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено
настоящим Федеральным законом.
Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории
(типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях,
предусмотренных уставом общества, - иным имуществом.
2. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества. Дивиденды по
привилегированным акциям определенных типов могут выплачиваться за счет
специально предназначенных для этого фондов общества.
3. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда
и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа) принимается общим
собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше
рекомендованного советом директоров (наблюдательным советом) общества.
4. Срок выплаты годовых дивидендов определяется уставом общества или
решением общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов. Если
уставом общества или решением общего собрания акционеров дата выплаты
годовых дивидендов не определена, срок их выплаты не должен превышать 60
дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.
Список лиц, имеющих право получения годовых дивидендов, составляется
на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в годовом общем
собрании акционеров. Для составления списка лиц, имеющих право получения
годовых дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о
лицах, в интересах которых он владеет акциями.".
31. В статье 43:
в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"1. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по акциям:";
абзац четвертый изложить в следующей редакции:
"если на день принятия такого решения общество отвечает признакам
несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством
Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные
признаки появятся у общества в результате выплаты дивидендов;";
в абзаце пятом:
после слова "если" дополнить словами "на день принятия такого
решения";
слова "выплаты дивидендов." заменить словами "принятия такого
решения;";
дополнить абзацем шестым следующего содержания:
"в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.";
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по обыкновенным акциям и привилегированным акциям, размер
дивиденда по которым не определен, если не принято решение о выплате в
полном размере дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных
дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам
привилегированных акций, размер дивиденда по которым определен уставом
общества.";
пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате
дивидендов по привилегированным акциям определенного типа, по которым
размер дивиденда определен уставом общества, если не принято решение о
полной выплате дивидендов (в том числе о полной выплате всех накопленных
дивидендов по кумулятивным привилегированным акциям) по всем типам
привилегированных акций, предоставляющим преимущество в очередности
получения дивидендов перед привилегированными акциями этого типа.";
дополнить пунктом 4 следующего содержания:
"4. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
если на день выплаты общество отвечает признакам несостоятельности
(банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о
несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у
общества в результате выплаты дивидендов;
если на день выплаты стоимость чистых активов общества меньше суммы
его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной
стоимостью определенной уставом общества ликвидационной стоимости
размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в
результате выплаты дивидендов;
в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств общество
обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.".
32. Статью 44 изложить в следующей редакции:
"Статья 44. Реестр акционеров общества
1. В реестре акционеров общества указываются сведения о каждом
зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций,
записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения,
предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
2. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров
общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента
государственной регистрации общества.
3. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество
или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий
деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее -
регистратор).
В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра
акционеров общества должен быть регистратор.
4. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров
общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение
и хранение.
5. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано
своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об
изменении своих данных. В случае непредставления им информации об
изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за
причиненные в связи с этим убытки.".
33. Пункт 1 статьи 45 дополнить предложением следующего содержания:
"Правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более
короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества.".
34. Статью 47 изложить в следующей редакции:
"Статья 47. Общее собрание акционеров
1. Высшим органом управления общества является общее собрание
акционеров.
Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание
акционеров.
Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки,
устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не
позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На
годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании
совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии
(ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы,
предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального
закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции
общего собрания акционеров. Проводимые помимо годового общие собрания
акционеров являются внеочередными.
2. Дополнительные к предусмотренным настоящим Федеральным законом
требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания
акционеров могут быть установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
3. В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному
акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания
акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются
письменно. При этом положения настоящей главы, определяющие порядок и
сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не
применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения
годового общего собрания акционеров.".
35. В статье 48:
пункт 1 изложить в следующей редакции:
"1. К компетенции общего собрания акционеров относятся:
1) внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение
устава общества в новой редакции;
2) реорганизация общества;
3) ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и
утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количественного состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное
прекращение их полномочий;
5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа)
объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
6) увеличение уставного капитала общества путем увеличения
номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций,
если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом
увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных
акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного
совета) общества;
7) уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения
номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в
целях сокращения их общего количества, а также путем погашения
приобретенных или выкупленных обществом акций;
8) образование исполнительного органа общества, досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов
не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества;
9) избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и
досрочное прекращение их полномочий;
10) утверждение аудитора общества;
11) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в
том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков)
общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление)
дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года;
12) определение порядка ведения общего собрания акционеров;
13) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их
полномочий;
14) дробление и консолидация акций;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных
статьей 83 настоящего Федерального закона;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях,
предусмотренных статьей 79 настоящего Федерального закона;
17) приобретение обществом размещенных акций в случаях,
предусмотренных настоящим Федеральным законом;
18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях
коммерческих организаций;
19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность
органов общества;
20) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.";
2. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не
могут быть переданы на решение совету директоров (наблюдательному совету)
общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным
законом.".
36. В статье 49:
в пункте 1:
в абзаце третьем слова "и уставом общества" исключить;
второе предложение абзаца четвертого исключить;
в пункте 2:
в абзаце первом слова "или уставом общества не установлено большее
число голосов акционеров" заменить словами "не установлено иное";
в абзаце втором слова "или уставом общества" исключить;
в пункте 3 слова "подпунктах 2, 12 и 15 - 20" заменить словами
"подпунктах 2, 6 и 14 - 19";
пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 17 пункта
1 статьи 48 настоящего Федерального закона, принимается общим собранием
акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.";
пункт 7 исключить;
пункт 8 считать пунктом 7 и дополнить его новым вторым предложением
следующего содержания: "Такое заявление может быть подано в суд в течение
шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о
принятом решении.".
37. Статью 50 изложить в следующей редакции:
"Статья 50. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования
1. Решение общего собрания акционеров может быть принято без
проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения
вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на
голосование) путем проведения заочного голосования.
2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы
об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества,
ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества,
а также вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48
настоящего Федерального закона, не может проводиться в форме заочного
голосования.".
38. В статье 51:
по всему тексту статьи слова "список акционеров, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров" в соответствующих падежах заменить
словами "список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров" в соответствующих падежах;
в пункте 1:
в абзаце первом:
слова "на дату, устанавливаемую советом директоров (наблюдательным
советом) общества" исключить;
дополнить предложением следующего содержания: "В случае, если в
отношении общества используется специальное право на участие Российской
Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в
управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список
включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской
Федерации или муниципального образования.";
абзац второй изложить в следующей редакции:
"Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия
решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а
в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего Федерального
закона, - более чем за 65 дней до даты проведения общего собрания
акционеров.";
пункты 3 и 4 изложить в следующей редакции:
"3. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, содержит имя (наименование) каждого такого лица, данные,
необходимые для его идентификации, данные о количестве и категории (типе)
акций, правом голоса по которым оно обладает, почтовый адрес в Российской
Федерации, по которому должны направляться сообщение о проведении общего
собрания акционеров, бюллетени для голосования в случае, если голосование
предполагает направление бюллетеней для голосования, и отчет об итогах
голосования.
4. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
предоставляется обществом для ознакомления по требованию лиц, включенных
в этот список и обладающих не менее чем 1 процентом голосов. При этом
данные документов и почтовый адрес физических лиц, включенных в этот
список, предоставляются только с согласия этих лиц.
По требованию любого заинтересованного лица общество в течение трех
дней обязано предоставить ему выписку из списка лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, содержащую данные об этом лице, или
справку о том, что оно не включено в список лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров.".
39. Статьи 52-55 изложить в следующей редакции:
"Статья 52. Информация о проведении общего собрания акционеров
1. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть
сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего
собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о
реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его
проведения.
В случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 настоящего
Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров должно быть сделано не позднее чем за 50 дней до даты его
проведения.
В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров
должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если
уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения
в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись
либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном
для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом
общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении
общего собрания акционеров через иные средства массовой информации
(телевидение, радио).
2. В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть
указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона
заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дата
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестка дня общего собрания акционеров;
порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей
предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и
адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться.
3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам,
имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к
проведению общего собрания акционеров общества, относятся годовая
бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение
ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годовой
бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) в
исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет)
общества, ревизионную комиссию (ревизоры) общества, счетную комиссию
общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или
проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов
общества, проекты решений общего собрания акционеров, а также информация
(материалы), предусмотренная уставом общества.
Перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для
предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании
акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может
быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных
бумаг.
Информация (материалы), предусмотренная настоящей статьей, в течение
20 дней, а в случае проведения общего собрания акционеров, повестка дня
которого содержит вопрос о реорганизации общества, в течение 30 дней до
проведения общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим
право на участие в общем собрании акционеров, для ознакомления в
помещении исполнительного органа общества и иных местах, адреса которых
указаны в сообщении о проведении общего собрания акционеров. Указанная
информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в
общем собрании акционеров, во время его проведения.
Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в
общем собрании акционеров, предоставить ему копии указанных документов.
Плата, взимаемая обществом за предоставление данных копий, не может
превышать затраты на их изготовление.
4. В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров общества
лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего
собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций,
если в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение
о проведении общего собрания акционеров. В случае, если сообщение о
проведении общего собрания акционеров направлено номинальному держателю
акций, он обязан довести его до сведения своих клиентов в порядке и
сроки, которые установлены правовыми актами Российской Федерации или
договором с клиентом.
Статья 53. Предложения в повестку дня общего собрания акционеров
1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не
менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в
повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в
совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный
исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию
общества, число которых не может превышать количественный состав
соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного
исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не
позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом
общества не установлен более поздний срок.
2. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего
собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, которые должны избираться кумулятивным
голосованием, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности
владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе
предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный
совет) общества, число которых не может превышать количественный состав
совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения
должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения
внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не
установлен более поздний срок.
3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной
форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров
(акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и
должны быть подписаны акционерами (акционером).
4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания
акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а
предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого
кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а
также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними
документами общества. Предложение о внесении вопросов в повестку дня
общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по
каждому предлагаемому вопросу.
5. Совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан
рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в
повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в
указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков,
установленных пунктами 1 и 2 настоящей статьи. Вопрос, предложенный
акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего
собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в
список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган
общества, за исключением случаев, если:
акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами
1 и 2 настоящей статьи;
акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного
пунктами 1 и 2 настоящей статьи количества голосующих акций общества;
предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3
и 4 настоящей статьи;
вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания
акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не
соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных правовых
актов Российской Федерации.
6. Мотивированное решение совета директоров (наблюдательного совета)
общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня
общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для
голосования по выборам в соответствующий орган общества направляется
акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не
позднее трех дней с даты его принятия.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
отказе во включении вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или
кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в
соответствующий орган общества, а также уклонение совета директоров
(наблюдательного совета) общества от принятия решения могут быть
обжалованы в суд.
7. Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе
вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в
повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким
вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего
собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких
предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов,
предложенных акционерами для образования соответствующего органа, совет
директоров (наблюдательный совет) общества вправе включать в повестку дня
общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по
своему усмотрению.
Статья 54. Подготовка к проведению общего собрания акционеров
1. При подготовке к проведению общего собрания акционеров совет
директоров (наблюдательный совет) общества определяет:
форму проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дату, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 статьи 60 настоящего Федерального закона
заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по
которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае
проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату
окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому
должны направляться заполненные бюллетени;
дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров;
повестку дня общего собрания акционеров;
порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания
акционеров;
перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при
подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее
предоставления;
форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования
бюллетенями.
2. В повестку дня годового общего собрания акционеров должны быть
обязательно включены вопросы об избрании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества, утверждении аудитора общества, а также вопросы, предусмотренные
подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона.
Статья 55. Внеочередное общее собрание акционеров
1. Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его
собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора)
общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся
владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату
предъявления требования.
Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества, осуществляется советом директоров
(наблюдательным советом) общества.
2. Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию
ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или
акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов
голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с
момента представления требования о проведении внеочередного общего
собрания акционеров.
Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания
акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров
(наблюдательного совета) общества, которые должны избираться путем
кумулятивного голосования, то такое общее собрание акционеров должно быть
проведено в течение 70 дней с момента представления требования о
проведении внеочередного общего собрания акционеров, если меньший срок не
предусмотрен уставом общества.
3. В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего
Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества
обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания
акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в
течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом
директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не
предусмотрен уставом общества.
В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом
совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о
проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, которые должны
избираться кумулятивным голосованием, такое общее собрание акционеров
должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его
проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если
более ранний срок не предусмотрен уставом общества.
4. В требовании о проведении внеочередного общего собрания
акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в
повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего
собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из
этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания
акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего
собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на
такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53
настоящего Федерального закона.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить
изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по
таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного
общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих
акций общества.
5. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания
акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена
(наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания,
и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров
подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего
собрания акционеров.
6. В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной
комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров
(акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих
акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом
директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение
о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его
созыве.
Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров
по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества
или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10
процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:
не соблюден установленный настоящей статьей порядок предъявления
требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного общего собрания
акционеров, не являются владельцами предусмотренного пунктом 1 настоящей
статьи количества голосующих акций общества;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня
внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и
(или) не соответствует требованиям настоящего Федерального закона и иных
правовых актов Российской Федерации.
7. Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о
созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное
решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва,
не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об
отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров может быть
обжаловано в суд.
8. В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным
законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не
принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или
принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание
акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.
При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание
акционеров, обладают предусмотренными настоящим Федеральным законом
полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего собрания
акционеров.
В этом случае расходы на подготовку и проведение общего собрания
акционеров могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за
счет средств общества.".
40. В статье 56:
в пункте 1:
слова "по предложению совета директоров (наблюдательного совета)
общества" исключить;
дополнить абзацем следующего содержания:
"В обществе, держателем реестра акционеров которого является
регистратор, ему может быть поручено выполнение функций счетной комиссии.
В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 500
функции счетной комиссии выполняет регистратор.";
пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. В случае, если срок полномочий счетной комиссии истек либо
количество ее членов стало менее трех, а также в случае явки для
исполнения своих обязанностей менее трех членов счетной комиссии для
осуществления функций счетной комиссии может быть привлечен
регистратор.";
пункт 4 после слов "Счетная комиссия" дополнить словами "проверяет
полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров,".
41. В пункте 2 статьи 57:
после слов "даты составления списка" дополнить словами "лиц, имеющих
право на участие в общем собрании акционеров,";
слова "в список акционеров, имеющих право на участие в общем
собрании акционеров," заменить словами "в этот список,".
42. Статью 58 изложить в следующей редакции:
"Статья 58. Кворум общего собрания акционеров
1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем
приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной
голосов размещенных голосующих акций общества.
Принявшими участие в общем собрании акционеров считаются акционеры,
зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых
получены не позднее двух дней до даты проведения общего собрания
акционеров. Принявшими участие в общем собрании акционеров, проводимом в
форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых
получены до даты окончания приема бюллетеней.
2. Если повестка дня общего собрания акционеров включает вопросы,
голосование по которым осуществляется разным составом голосующих,
определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется
отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам,
голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не
препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым
осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум
имеется.
3. При отсутствии кворума для проведения годового общего собрания
акционеров должно быть проведено повторное общее собрание акционеров с
той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного
общего собрания акционеров может быть проведено повторное общее собрание
акционеров с той же повесткой дня.
Повторное общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если
в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем
30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества. Уставом
общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть предусмотрен
меньший кворум для проведения повторного общего собрания акционеров.
Сообщение о проведении повторного общего собрания акционеров
осуществляется в соответствии с требованиями статьи 52 настоящего
Федерального закона. При этом положения абзаца второго пункта 1 статьи 52
настоящего Федерального закона не применяются. Вручение, направление и
опубликование бюллетеней для голосования при проведении повторного общего
собрания акционеров осуществляются в соответствии с требованиями
статьи 60 настоящего Федерального закона.
4. При проведении повторного общего собрания акционеров менее чем
через 40 дней после несостоявшегося общего собрания акционеров лица,
имеющие право на участие в общем собрании акционеров, определяются в
соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся
общем собрании акционеров.".
43. В статье 59 слова "случаев проведения кумулятивного голосования
по выборам членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, и
других случаев, предусмотренных" заменить словами "проведения
кумулятивного голосования в случае, предусмотренном".
44. Статью 60 изложить в следующей редакции:
"Статья 60. Бюллетень для голосования
1. Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
может осуществляться бюллетенями для голосования.
Голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров
общества с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 100, а
также голосование по вопросам повестки дня общего собрания акционеров,
проводимого в форме заочного голосования, осуществляются только
бюллетенями для голосования.
2. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому
лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в общем
собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем
вторым настоящего пункта.
При проведении общего собрания акционеров в форме заочного
голосования и проведении общего собрания акционеров общества с числом
акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и более, а также иного
общества, устав которого предусматривает обязательное направление
(вручение) бюллетеней до проведения общего собрания акционеров, бюллетень
для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому
лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения общего собрания
акционеров.
Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным
письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления
бюллетеней для голосования.
Уставом общества с числом акционеров более 500 тысяч может быть
предусмотрено опубликование в указанный срок бланков бюллетеней для
голосования в доступном для всех акционеров общества печатном издании,
определенном уставом общества.
3. При проведении общего собрания акционеров, за исключением общего
собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, в
обществах, осуществляющих направление (вручение) бюллетеней или
опубликование их бланков в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи,
лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании
акционеров (их представители), вправе принять участие в таком собрании
либо направить заполненные бюллетени в общество. При этом при определении
кворума и подведении итогов голосования учитываются голоса,
представленные бюллетенями для голосования, полученными обществом не
позднее чем за два дня до даты проведения общего собрания акционеров.
4. В бюллетене для голосования должны быть указаны:
полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;
форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное
голосование);
дата, место, время проведения общего собрания акционеров и в случае,
когда в соответствии с пунктом 3 настоящей статьи заполненные бюллетени
могут быть направлены в общество, почтовый адрес, по которому могут
направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения общего
собрания акционеров в форме заочного голосования дата окончания приема
бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны
направляться заполненные бюллетени;
формулировки решений по каждому вопросу (имя каждого кандидата),
голосование по которому осуществляется данным бюллетенем;
варианты голосования по каждому вопросу повестки дня, выраженные
формулировками "за", "против" или "воздержался";
упоминание о том, что бюллетень для голосования должен быть подписан
акционером.
В случае осуществления кумулятивного голосования бюллетень для
голосования должен содержать указание на это и разъяснение существа
кумулятивного голосования.".
45. В статье 62:
наименование после слова "Протокол" дополнить словами "и отчет";
пункт 1 дополнить предложением следующего содержания: "Протокол об
итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия общего
собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении
общего собрания акционеров в форме заочного голосования.";
пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Решения, принятые общим собранием акционеров, а также итоги
голосования оглашаются на общем собрании акционеров, в ходе которого
проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после
составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах
голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на
участие в общем собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для
сообщения о проведении общего собрания акционеров.".
46. В абзаце первом пункта 1 статьи 64 слово "исключительной"
исключить.
47. Статью 65 изложить в следующей редакции:
"Статья 65. Компетенция совета директоров (наблюдательного совета)
общества
1. В компетенцию совета директоров (наблюдательного совета) общества
входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за
исключением вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к
компетенции общего собрания акционеров.
К компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества
относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности общества;
2) созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за
исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего
Федерального закона;
3) утверждение повестки дня общего собрания акционеров;
4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие
в общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции
совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с
положениями главы VII настоящего Федерального закона и связанные с
подготовкой и проведением общего собрания акционеров;
5) увеличение уставного капитала общества путем размещения обществом
дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов)
объявленных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим
Федеральным законом это отнесено к его компетенции;
6) размещение обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в
случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
7) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и
выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим
Федеральным законом;
8) приобретение размещенных обществом акций, облигаций и иных ценных
бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
9) образование исполнительного органа общества и досрочное
прекращение его полномочий, если уставом общества это отнесено к его
компетенции;
10) рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной
комиссии (ревизору) общества вознаграждений и компенсаций и определение
размера оплаты услуг аудитора;
11) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его
выплаты;
12) использование резервного фонда и иных фондов общества;
13) утверждение внутренних документов общества, за исключением
внутренних документов, утверждение которых отнесено настоящим Федеральным
законом к компетенции общего собрания акционеров, а также иных внутренних
документов общества, утверждение которых отнесено уставом общества к
компетенции исполнительных органов общества;
14) создание филиалов и открытие представительств общества;
15) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой Х
настоящего Федерального закона;
16) одобрение сделок, предусмотренных главой XI настоящего
Федерального закона;
17) утверждение регистратора общества и условий договора с ним, а
также расторжение договора с ним;
18) иные вопросы, предусмотренные настоящим Федеральным законом и
уставом общества.
2. Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не могут быть переданы на решение
исполнительному органу общества.".
48. В статье 66:
абзац первый пункта 1 изложить в следующей редакции:
"1. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества
избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего
годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание
акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 1 статьи 47
настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров
(наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий
по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.";
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Членом совета директоров (наблюдательного совета) общества может
быть только физическое лицо. Член совета директоров (наблюдательного
совета) общества может не быть акционером общества.
Члены коллегиального исполнительного органа общества не могут
составлять более одной четвертой состава совета директоров
(наблюдательного совета) общества. Лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно
председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
в абзаце втором пункта 3 слово "открытого" и слова "обыкновенных и
иных" исключить;
в пункте 4:
в абзаце первом:
слово "обыкновенных" заменить словом "голосующих";
слова "менее одной тысячи" заменить словами "1000 и менее";
абзац второй изложить в следующей редакции:
"При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому
акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет
директоров (наблюдательный совет) общества, и акционер вправе отдать
полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или
распределить их между двумя и более кандидатами.".
49. В статье 68:
в пункте 1 третье предложение изложить в следующей редакции:
"Уставом или внутренним документом общества может быть предусмотрена
возможность учета при определении наличия кворума и результатов
голосования письменного мнения члена совета директоров (наблюдательного
совета) общества, отсутствующего на заседании совета директоров
(наблюдательного совета) общества, по вопросам повестки дня, а также
возможность принятия решений советом директоров (наблюдательным советом)
общества заочным голосованием.";
в пункте 2:
во втором предложении слова "половины количества, предусмотренного
уставом общества, общество обязано созвать чрезвычайное (внеочередное)
общее собрание" заменить словами "количества, составляющего указанный
кворум, совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять
решение о проведении внеочередного общего собрания";
в третьем предложении слова "чрезвычайного (внеочередного)" заменить
словом "внеочередного";
в пункте 3:
в абзаце первом слово "присутствующих" заменить словами "членов
совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие
в заседании";
абзац второй изложить в следующей редакции:
"Передача права голоса членом совета директоров (наблюдательного
совета) общества иному лицу, в том числе другому члену совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не допускается.";
в пункте 4 цифры "10" заменить словом "трех".
50. В статье 69:
в пункте 1:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"1. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется
единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным
директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором,
генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества
(правлением, дирекцией). Исполнительные органы подотчетны совету
директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию
акционеров.";
в абзаце втором слова "каждого из них" заменить словами
"коллегиального органа";
абзац третий изложить в следующей редакции:
"По решению общего собрания акционеров полномочия единоличного
исполнительного органа общества могут быть переданы по договору
коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному
предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или
управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению
совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
в пункте 2 слово "исключительной" исключить;
абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
"3. Образование исполнительных органов общества и досрочное
прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания
акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к
компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.";
пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Общее собрание акционеров, если образование исполнительных
органов не отнесено уставом общества к компетенции совета директоров
(наблюдательного совета) общества, вправе в любое время принять решение о
досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа
общества (директора, генерального директора), членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции). Общее собрание
акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении
полномочий управляющей организации или управляющего.
В случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом
общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета)
общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении
полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора), членов коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных
органов.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров, уставом общества может быть предусмотрено
право совета директоров (наблюдательного совета) общества принять решение
о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа общества
(директора, генерального директора). Уставом общества может быть
предусмотрено право совета директоров (наблюдательного совета) общества
принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или
управляющего. Одновременно с указанными решениями совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании
временного единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании
нового единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) или о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества (директора, генерального директора)
управляющей организации или управляющему.
В случае, если образование исполнительных органов осуществляется
общим собранием акционеров и единоличный исполнительный орган общества
(директор, генеральный директор) или управляющая организация
(управляющий) не могут исполнять свои обязанности, совет директоров
(наблюдательный совет) общества вправе принять решение об образовании
временного единоличного исполнительного органа общества (директора,
генерального директора) и о проведении внеочередного общего собрания
акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий
единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального
директора) или управляющей организации (управляющего) и об образовании
нового исполнительного органа общества или о передаче полномочий
единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или
управляющему.
Все указанные в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта
решения принимаются большинством в три четверти голосов членов совета
директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
Временные исполнительные органы общества осуществляют руководство
текущей деятельностью общества в пределах компетенции исполнительных
органов общества, если компетенция временных исполнительных органов
общества не ограничена уставом общества.".
51. В статье 70:
в пункте 1 слова "утверждаемого советом директоров (наблюдательным
советом) общества" заменить словами "утверждаемого общим собранием
акционеров";
пункт 2 изложить в следующей редакции:
"2. Кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного
органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или
внутренним документом общества и должен составлять не менее половины
числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции). В случае, если количество членов коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) становится менее
количества, составляющего указанный кворум, совет директоров
(наблюдательный совет) общества обязан принять решение об образовании
временного коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции) и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для
избрания коллегиального исполнительного органа общества (правления
дирекции) или, если в соответствии с уставом общества это отнесено к его
компетенции, образовать коллегиальный исполнительный орган общества
(правление, дирекцию).
На заседании коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) ведется протокол. Протокол заседания коллегиального
исполнительного органа общества (правления, дирекции) предоставляется
членам совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной
комиссии (ревизору) общества, аудитору общества по их требованию.
Проведение заседаний коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции) организует лицо, осуществляющее функции
единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный
директор), которое подписывает все документы от имени общества и
протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), действует без доверенности от имени общества в
соответствии с решениями коллегиального исполнительного органа общества
(правления, дирекции), принятыми в пределах его компетенции.
Передача права голоса членом коллегиального исполнительного органа
общества (правления, дирекции) иному лицу, в том числе другому члену
коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), не
допускается.".
52. В статье 71:
в пунктах 1 и 2 слова "и (или)" заменить словами ", временный
единоличный исполнительный орган,";
дополнить пунктом 6 следующего содержания:
"6. Представители государства или муниципального образования в
совете директоров (наблюдательном совете) открытого общества несут
предусмотренную настоящей статьей ответственность наряду с другими
членами совета директоров (наблюдательного совета) открытого общества.".
53. В статье 72:
в пункте 2:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"2. Общество, если это предусмотрено его уставом, вправе приобретать
размещенные им акции по решению общего собрания акционеров или по решению
совета директоров (наблюдательного совета) общества, если в соответствии
с уставом общества совету директоров (наблюдательному совету) общества
принадлежит право принятия такого решения.";
в абзаце втором слова "Совет директоров (наблюдательный совет)
общества" заменить словом "Общество";
абзац второй пункта 3 изложить в следующей редакции:
"Акции, приобретенные обществом в соответствии с пунктом 2 настоящей
статьи, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете
голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть
реализованы по их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их
приобретения. В противном случае общее собрание акционеров должно принять
решение об уменьшении уставного капитала общества путем погашения
указанных акций.";
в третьем предложении абзаца второго пункта 4 слово "обыкновенных"
исключить;
пункт 6 исключить.
54. В статье 74:
в пункте 1:
в абзаце первом слова "объявленных акций общества" заменить словами
"размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории
(типа)";
абзац второй исключить;
в пункте 2 слова "объявленных акций общества" заменить словами
"размещенных и объявленных акций общества соответствующей категории
(типа)".
55. В статье 75:
в абзаце втором пункта 1:
слова "о совершении" заменить словами "об одобрении";
слова "статьи 89" заменить словами "статьи 79";
слова "или совершении" заменить словами "или одобрении";
в пункте 2 слова "списка акционеров общества" заменить словами
"списка лиц";
пункт 3 изложить в следующей редакции:
"3. Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной
советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной
стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета
ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение
права требования оценки и выкупа акций.".
56. В статье 76:
в пункте 2 второе предложение исключить;
в абзаце втором пункта 6 третье предложение изложить в следующей
редакции: "Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости
не позднее одного года с даты их выкупа; в противном случае общее
собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного
капитала общества путем погашения указанных акций.".
57. В статье 77:
пункты 1 и 2 изложить в следующей редакции:
"1. В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом
цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или цена выкупа
эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров
(наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их
рыночной стоимости.
Если лицо, заинтересованное в совершении одной или нескольких
сделок, при которых цена (денежная оценка) имущества определяется советом
директоров (наблюдательным советом) общества, является членом совета
директоров (наблюдательного совета) общества, цена (денежная оценка)
имущества определяется решением членов совета директоров (наблюдательного
совета) общества, не заинтересованных в совершении сделки. В обществе с
числом акционеров 1000 и более цена (денежная оценка) имущества
определяется независимыми директорами, не заинтересованными в совершении
сделки.
2. Для определения рыночной стоимости имущества может быть привлечен
независимый оценщик.
Привлечение независимого оценщика является обязательным для
определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в
соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных
случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
В случае определения цены размещения ценных бумаг, цена покупки или
цена спроса и цена предложения которых регулярно опубликовываются в
печати, привлечение независимого оценщика необязательно, а для
определения рыночной стоимости таких ценных бумаг должна быть принята во
внимание эта цена покупки или цена спроса и цена предложения.";
в пункте 3:
абзацы первый, второй, четвертый и пятый исключить;
абзац третий после слов "В случае, если владельцем" дополнить
словами "более 2 процентов голосующих".
58. Статьи 78-81 изложить в следующей редакции:
"Статья 78. Крупная сделка
1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит,
залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с
приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо
либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более
процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным
его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности
общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки
(реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с
размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции
общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при
которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок
одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения
имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется
стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета,
а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.
2. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества
и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена
отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом
директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77
настоящего Федерального закона.
Статья 79. Порядок одобрения крупной сделки
1. Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров
(наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в
соответствии с настоящей статьей.
2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой
стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров
(наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются
голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета)
общества.
В случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного
совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по
решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об
одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания
акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки
принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров -
владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании
акционеров.
3. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является
имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой
стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров
большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих
акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
4. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лицо
(лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем
(выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные
условия.
5. В случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в
совершении которой имеется заинтересованность, к порядку ее совершения
применяются только положения главы XI настоящего Федерального закона.
6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей
статьи, может быть признана недействительной по иску общества или
акционера.
7. Положения настоящей статьи не применяются к обществам, состоящим
из одного акционера, который одновременно осуществляет функции
единоличного исполнительного органа.
Абзацы пятнадцатый - двадцать четвертый утратили силу - Фед. закон
от 05.01.2006 N 7-ФЗ.
Статья 81. Заинтересованность в совершении обществом сделки
1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в
совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров
(наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции
единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей
организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа
общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными
лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица,
имеющего право давать обществу обязательные для него указания,
совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом
сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и
неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их
аффилированные лица:
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке;
владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более
процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной,
выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица,
являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или
представителем в сделке, а также должности в органах управления
управляющей организации такого юридического лица;
в иных случаях, определенных уставом общества.
2. Положения настоящей главы не применяются:
к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно
осуществляет функции единоличного исполнительного органа;
к сделкам, в совершении которых заинтересованы все акционеры
общества;
при осуществлении преимущественного права приобретения размещаемых
обществом акций;
при приобретении и выкупе обществом размещенных акций;
при реорганизации общества в форме слияния (присоединения) обществ,
если другому обществу, участвующему в слиянии (присоединении),
принадлежит более чем три четверти всех голосующих акций реорганизуемого
общества.".
59. Статью 83 изложить в следующей редакции:
"Статья 83. Порядок одобрения сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность
1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна
быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным
советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с
настоящей статьей.
2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000
и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в
ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет
менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета
директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу
должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном
пунктом 4 настоящей статьи.
3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций
более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным
советом) общества большинством голосов независимых директоров, не
заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета
директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными
лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть
одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке,
предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.
Независимым директором признается член совета директоров
(наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в
течение одного года, предшествовавшего принятию решения:
лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального
исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления
управляющей организации;
лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и
сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими
должности в указанных органах управления общества, управляющей
организации общества либо являющимися управляющим общества;
аффилированным лицом общества, за исключением члена совета
директоров (наблюдательного совета) общества.
4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством
голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев
голосующих акций в следующих случаях:
если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является
имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена
предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более
процента балансовой стоимости активов общества по данным его
бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением
сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих
более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и
обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные
эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;
если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются
размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых
в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции,
составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных
обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы
ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не
требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4
настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не
отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между
обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной
хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение
распространяется только на сделки, в совершении которых имеется
заинтересованность, совершенные в период с момента, когда
заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения
следующего годового общего собрания акционеров.
6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется
заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее
стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена,
предмет сделки и иные ее существенные условия.
Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки
(сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть
совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной
хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров
должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть
совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего
годового общего собрания акционеров.
7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества
и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении
которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых
имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным
советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального
закона.
8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в
совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.".
60. В пункте 1 статьи 84:
слова "статьей 83 настоящего Федерального закона" заменить словами
"настоящим Федеральным законом";
после слов "признана недействительной" дополнить словами "по иску
общества или акционера".
61. Пункт 1 статьи 85 дополнить абзацем следующего содержания:
"По решению общего собрания акционеров членам ревизионной комиссии
(ревизору) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут
выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные
с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и
компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров.".
62. В статье 88:
абзац первый пункта 3 изложить в следующей редакции:
"3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете общества,
годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена ревизионной
комиссией (ревизором) общества.";
пункт 4 изложить в следующей редакции:
"4. Годовой отчет общества подлежит предварительному утверждению
советом директоров (наблюдательным советом) общества, а в случае
отсутствия в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества
- лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа
общества, не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового общего
собрания акционеров.".
63. Статью 89 изложить в следующей редакции:
"Статья 89. Хранение документов общества
1. Общество обязано хранить следующие документы:
договор о создании общества;
устав общества, изменения и дополнения, внесенные в устав общества,
зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании общества,
свидетельство о государственной регистрации общества;
документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся
на его балансе;
внутренние документы общества;
положение о филиале или представительстве общества;
годовые отчеты;
документы бухгалтерского учета;
документы бухгалтерской отчетности;
протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося
владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров
(наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора)
общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления,
дирекции);
бюллетени для голосования, а также доверенности (копии
доверенностей) на участие в общем собрании акционеров;
отчеты независимых оценщиков;
списки аффилированных лиц общества;
списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров,
имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые
обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с
требованиями настоящего Федерального закона;
заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора
общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы,
содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным
способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными
федеральными законами;
иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом,
уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего
собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества,
органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми
актами Российской Федерации.
2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей
статьи, по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в
течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.".
64. Статьи 91 и 92 изложить в следующей редакции:
"Статья 91. Предоставление обществом информации акционерам
1. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам,
предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона. К
документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний коллегиального
исполнительного органа имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие
в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций общества.
В случае использования в отношении открытого общества специального
права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или
муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая
акция") такое общество обеспечивает представителям Российской Федерации,
субъекта Российской Федерации или муниципального образования доступ ко
всем своим документам.
2. Документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, должны
быть предоставлены обществом в течение семи дней со дня предъявления
соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного
органа общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право
доступа к документам, предусмотренным пунктом 1 настоящей статьи,
предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за
предоставление данных копий, не может превышать затраты на их
изготовление.
Статья 92. Обязательное раскрытие обществом информации
1. Открытое общество обязано раскрывать:
годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую отчетность;
проспект эмиссии акций общества в случаях, предусмотренных правовыми
актами Российской Федерации;
сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке,
предусмотренном настоящим Федеральным законом;
иные сведения, определяемые федеральным органом исполнительной
власти по рынку ценных бумаг.
2. Обязательное раскрытие информации обществом, включая закрытое
общество, в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных
бумаг осуществляется обществом в объеме и порядке, которые установлены
федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.".
65. В пункте 1 статьи 93 слово "антимонопольного" исключить.
66. В статье 94:
в пункте 3:
абзац первый изложить в следующей редакции:
"3. Учредительные документы обществ, не соответствующие нормам
настоящего Федерального закона, с момента введения в действие настоящего
Федерального закона применяются в части, не противоречащей указанным
нормам.";
абзац второй исключить;
пункт 4 после слова "Положения" дополнить словами "абзацев второго и
третьего".
Статья 2. Настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 января
2002 года, за исключением пунктов 35 и 36 статьи 1 настоящего
Федерального закона, которые вступают в силу со дня официального
опубликования настоящего Федерального закона.
С момента вступления в силу настоящего Федерального закона правовые
акты, действующие на территории Российской Федерации, до приведения их в
соответствие с настоящим Федеральным законом применяются в части, не
противоречащей настоящему Федеральному закону.
Учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу
настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с
настоящим Федеральным законом не позднее 1 июля 2002 года. Учредительные
документы указанных обществ до приведения их в соответствие с настоящим
Федеральным законом с момента вступления в силу настоящего Федерального
закона применяются в части, не противоречащей ему.
Акционерные общества с числом акционеров более 50 обязаны до 1 июля
2002 года передать ведение реестров акционеров регистраторам.
Если обществом до момента вступления в силу настоящего Федерального
закона были размещены привилегированные акции, предоставляющие в
соответствии с уставом общества право голоса, а также эмиссионные ценные
бумаги, конвертируемые в такие привилегированные акции, право голоса по
таким привилегированным акциям сохраняется.
Президент
Российской Федерации В.Путин
АИСС БКБ, www.orioncom.ru, tel (495) 783-5510