ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОРГАНИЗАЦИИ УПРАВЛЕНИЯ
ПРАВОВЫМ РИСКОМ

1. Общие положения.

1.1. Положение об организации управления правовым риском в Банке “X” (далее - Положение) разработано на основании Положения Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П “Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах” и Рекомендаций Банка России по организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах (письмо Банка России от 30.06.2005 г. № 92-Т).

1.2. Настоящее Положение определяет основные принципы управления правовым риском с учетом отечественной и международной банковской практики, предусматривающие в том числе:

1.3. В настоящих Правилах используются следующие основные понятия:

Правовой риск - риск возникновения у Банка убытков вследствие влияния факторов, указанных в статье 3 настоящего Положения. Отличительным признаком правового риска от иных банковских рисков является возможность избежать появления опасного для Банка уровня риска при полном соблюдении сторонами банковского процесса действующих законодательных и нормативных актов, внутренних документов и процедур Банка.

Организационно-контрольный отдел - внутреннее структурное подразделение Банка, отвечающее за управление банковскими рисками. Организационно-контрольный отдел независим от деятельности иных подразделений Банка, осуществляющих банковские операции и другие сделки и составление отчетности.

2. Цели, задачи и принципы управления правовым риском.

2.1. Целью управления правовым риском является поддержание принимаемого на себя Банком риска на уровне, определенном Банком в соответствии с собственными стратегическими задачами. Приоритетным является обеспечение максимальной сохранности активов и капитала на основе уменьшения (исключения) возможных убытков, в том числе в виде выплат денежных средств на основании постановлений (решений) судов, которые могут привести к неожиданным потерям. Управление правовым риском осуществляется также в целях:

2.2. Цель управления правовым риском Банка достигается на основе системного, комплексного подхода, который подразумевает решение следующих задач:

2.3. В процессе управления правовым риском Банк руководствуется следующими принципами:

3. Причины возникновения правового риска.

3.1. Возникновение правового риска может быть обусловлено как внутренними, так и внешними причинами.

3.1.1. К внутренним причинам возникновения правового риска относятся:

3.1.2. К внешним причинам возникновения правового риска относятся:

4. Этапы и методы управления правовым риском.

Управление правовым риском состоит из следующих этапов:

Цели и задачи управления правовым риском достигаются при соблюдении определенных принципов следующими методами:

4.1. Выявление и оценка правового риска.

4.1.1. Для целей выявления и оценки признаков возникновения правового риска Банк вводит набор параметров, изменение состояния и размера которых означает возникновение иной характеристики конкретного направления деятельности Банка и, соответственно, принятие Банком качественно иного правового риска.

Основной целью системы параметров управления правовым риском является обеспечение принятия надлежащего управленческого решения в отношении определенного направления деятельности Банка по снижению влияния правового риска на Банк в целом.

4.1.2.  Для оценки уровня правового риска Банк использует следующие параметры:

4.1.3. Выявление и оценка уровня правового риска осуществляется на постоянной основе. Служащие Банка передают сведения (копии соответствующих документов), свидетельствующие об изменении соответствующего параметра, используемого для выявления и оценки правового риска (жалобы, претензии, судебные акты, предписания органов регулирования и надзора и т.п.), в Организационно-контрольный отдел. Полученные данные сотрудник Организационно-контрольного отдела вводит в единую информационно-учетную систему Банка. Оригиналы документов, на основании которых были внесены сведения, хранятся, в зависимости от вида документа, во входящих документах Банка, или в документах подразделения Банка, направившего данные в Организационно-контрольный отдел.

4.1.4. В информационно-учетной системе Банка на основании введенных показателей оценки уровня правового риска программно формируются следующие аналитические отчеты:

Формы аналитических отчетов приведены в Приложении № 1 к настоящему Положению.

4.1.5. По каждому набору показателей, используемых Банком для оценки уровня правового риска, определяется система пограничных значений (устанавливается лимит), преодоление которых означает увеличение влияния правового риска на Банк в целом и приближение критического его состояния и размера для текущих условий. Лимиты, устанавливаемые по каждому показателю приведены в Приложении № 2 к настоящему Положению.

4.1.6. Система пограничных значений (лимитов) призвана фиксировать превышение Банком допустимого уровня правового риска. Система пограничных значений (лимитов) устанавливается Правлением Банка и может пересматриваться не чаще одного раза в год, в том числе в части показателей, используемых Банком для оценки правового риска. Инициатором изменения конкретных лимитов выступают руководители соответствующих подразделений Банка, руководитель Службы внутреннего контроля, Председатель Правления, Правление.

4.1.7. Сотрудник Организационно-контрольного отдела ежеквартально предоставляет отчеты об уровне правового риска Совету директоров Банка.

4.1.8. Если в течение календарного квартала любой из показателей, используемых Банком для оценки уровня правового риска, превышает установленный для него лимит (нештатная ситуация), сотрудник Организационно-контрольного отдела незамедлительно информирует об этом Совет директоров Банка.

4.2. Мониторинг правового риска.

В целях мониторинга и поддержания правового риска на приемлемом для Банка уровне применяется сочетание таких методов управления риском как:

4.2.1. Система полномочий и принятия решений призвана обеспечить надлежащее функционирование управления правовым риском, придавая ему требуемую гибкость в сочетании с устойчивостью на каждом уровне управления.

В Банке установлен следующий порядок участия органов управления и руководителей структурных подразделений в управлении правовым риском:

Полномочия Совета директоров Банка:

Полномочия Правления Банка:

Полномочия Председателя Правления Банка:

Полномочия начальника Юридического отдела:

Полномочия руководителя Службы внутреннего контроля:

Полномочия начальника Отдела финансового мониторинга клиентских операций:

Полномочия начальника Организационно-контрольного отдела:

Полномочия начальников структурных подразделений Банка:

4.2.2. Основными задачами информационной системы являются: обеспечение органов управления Банка и руководителей структурных подразделений объемом информации, достаточным для принятия соответствующих управленческих решений; формирование достоверной отчетности.

Основополагающими принципами информационной системы являются:

Периодичность (частота) движения информационного потока (для штатных ситуаций) обеспечивает принятие определенных управленческих решений в отношении конкретного направления деятельности Банка и надлежащее формирование аналитических отчетов о состоянии бизнеса Банка в целом. Для штатных ситуаций периодичность (частота) движения информационного потока установлена не реже одного раза в квартал.

4.2.3. Одним из основных элементов управления банковскими рисками, в том числе правовым риском, является принцип “Знай своего клиента”. В целях соблюдения данного принципа Банк разработал процедуры, включающие порядок осуществления банковских операций и других сделок, программы идентификации клиентов, установления и идентификации выгодоприобретателей, мониторинг движения денежных потоков по банковским счетам (вкладам) и управление банковскими рисками.

Выполнение Банком принципа “Знай своего клиента” осуществляется в целях обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, в том числе по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, соответствия деятельности Банка обычаям делового оборота и принципам профессиональной этики, а также обеспечения стабильности финансового положения Банка.

Основной процедурой реализации принципа “Знай своего клиента” является идентификация клиентов Банка (изучение, проверка информации, максимально возможное подтверждение и обоснование имеющихся сведений о клиенте, его операциях и других сделках, установление и идентификация выгодоприобретателей по ним).

Идентификация клиентов, установление и идентификация выгодоприобретателей осуществляется Банком в соответствии с “Порядком идентификации клиентов и выгодоприобретателей в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.

Реализация принципа “Знай своего клиента” в Банке (в том числе в целях минимизации банковских рисков, в первую очередь правового риска и риска потери деловой репутации) предусматривает: тщательную проверку достоверности сведений, предоставляемых клиентами и контрагентами, акционерами; анализ документов, определяющих правовой статус клиента и контрагента, а также полномочий лиц, заключающих договоры; определение сферы деятельности клиентов и контрагентов, анализ информации об их деловой репутации, анализ изменения показателей отчетности, изменение сферы деятельности постоянных клиентов и контрагентов. При этом целесообразно уделять повышенное внимание программам идентификации клиентов, использующих дистанционное банковское обслуживание, в том числе интернет-банкинг.

Банк обращает особое внимание на идентификацию клиента при установлении отношений с юридическими лицами - нерезидентами. Установление взаимоотношений с нерезидентами требует знания нормативных правовых актов страны местонахождения (места регистрации) нерезидента. Особенно это важно при идентификации нерезидента - банка или финансовой организации.

При установлении отношений с юридическими лицами Банк предпринимает обоснованные и доступные меры по установлению и идентификации лиц, имеющих возможность оказывать прямо или косвенно (через третье лицо) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Банка.

4.2.4. Основными задачами системы мониторинга законодательства являются: обеспечение соответствия документации, которой оформляются банковские операции и иные сделки, законодательству Российской Федерации, нормативным актам, своевременность учета изменений и отражения этих изменений во внутренних документах Банка и обязательность их соблюдения всеми служащими Банка.

Мониторинг законодательства осуществляет Юридический отдел Банка на постоянной основе. Для целей мониторинга используются информационно-правовые программы “Консультант+” и “Гарант”. Сотрудник Юридического отдела еженедельно подготавливает информационные обзоры, содержащие сведения обо всех изменениях, произошедших в законодательстве, и касающихся деятельности Банка за исследуемый период. Информационные обзоры еженедельно рассылаются заинтересованным лицам Банка.

В случае издания нормативных актов, требующих внесения изменений во внутренние документы Банка, и/или изменяющих порядок проведения банковских операций и иных сделок, сотрудник Юридического отдела вносит указанные нормативные акты в “Журнал мониторинга изменений законодательства, влекущих внесение изменений во внутренние документы Банка” (Приложение № 3).

В указанном Журнале фиксируются сведения о нормативном акте, указывается наименование внутренних документов Банка, в которые необходимо внести соответствующие изменения, ответственные за разработку изменений лица, а также предполагаемые сроки исполнения. Нормативный акт, информация о котором внесена в Журнал, вручается сотрудником Юридического отдела ответственным лицам под роспись. Начальник Юридического отдела осуществляет контроль за исполнением сроков внесения соответствующих изменений во внутренние документы Банка.

При разработке внутренних документов Банка в обязательном порядке участвуют: Юридический отдел, руководители структурных подразделений Банка, деятельность которых затрагивает документ, Руководитель Службы внутреннего контроля. После согласования всех условий, внесенных во внутренний документ (вновь изданный документ), его проект передается на рассмотрение и утверждение в орган управления Банка, в чью компетенцию входит его утверждение. Проект внутреннего документа прилагается к протоколу заседания органа управления Банка, на котором он был утвержден.

Утвержденный внутренний документ Банка передается на хранение в Юридический отдел Банка и вносится сотрудником Юридического отдела в “Журнал учета внутренних документов Банка и мониторинга их изменений” (Приложение № 4). Сотрудник Юридического отдела не позднее следующего рабочего дня с момента утверждения внутреннего документа, осуществляет рассылку его копий всем структурным подразделениям Банка, чью деятельность затрагивает принятый документ. Руководитель структурного подразделения расписывается в Журнале учета в получении указанного документа и информирует сотрудников своего подразделения о произошедших изменениях.

Электронная версия утвержденного внутреннего документа Банка вносится сотрудником Организационно-контрольного отдела в базу данных “Внутренние документы Банка”. База данных “Внутренние документы Банка” доступна для обозрения всеми служащими Банка в режиме постоянного времени.

4.3. Контроль и минимизация правового риска.

4.3.1. Наличие и эффективное функционирование системы контроля как инструмента управления банковскими рисками, базируется на следующих принципах из числа принципов организации внутреннего контроля: всесторонность внутреннего контроля, охват контрольными процедурами всех организационных структур и подразделений Банка, многоуровневость характера внутреннего контроля. Система контроля управления банковскими рисками является одним из основных элементов Системы внутреннего контроля Банка. Система контроля правового риска предусматривает следующие уровни:

Первый уровень (низший). Руководители структурных подразделений Банка:

Второй уровень. Организационно-контрольный отдел:

Третий уровень (высший). Правление Банка:

Исключительный уровень. Совет директоров Банка:

4.3.2. Решения, принимаемые одним из уровней системы контроля управления рисками в рамках своих, полномочий, являются обязательными для всех субъектов более низких уровней.

4.3.3. Служба внутреннего контроля Банка проводит периодические проверки состояния системы контроля и организации функционирования конкретного направления деятельности Банка. По первому и второму уровням системы контроля проверяются, в том числе, наличие инструментов контроля, эффективность их использования соответствующими руководителями и должностными лицами Банка.

Проверки проводятся в соответствии с Положением о Службе внутреннего контроля.

4.3.4. В целях минимизации правового риска Банк использует следующие основные методы:

5. Раскрытие информации об уровне правового риска.

5.1. Банк доводит до сведения акционеров, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов, внешних аудиторов, рейтинговых агентств и других заинтересованных лиц информацию об уровнях правового риска.

Приложение № 1
к Положению об организации управления
правовым риском

Оценка уровня правового риска за _______________ 200__ г.

Жалобы, претензии к банку

Выявленные случаи нарушения законодательства РФ

Выявленные случаи нарушения внутренних документов и процедур банка

Произведенные банком выплаты денежных средств

Судебные иски

Примененные к банку меры воздействия

от кого

предмет

область нарушения

кем выявлено

последствия нарушения

область нарушения

кем выявлено

последствия
нарушения

Основание

Орган

Размер

Взыскатель (банк, нет)

Цена

Этап

Орган

Санкция

                               
                               
                               
                               
                               
                               

Результаты оценки уровня правового риска в динамике

Кол-во жалоб, претензий к банку

Кол-во выявленных случаев нарушения законодательства РФ

Кол-во выявленных случаев нарушения внутренних документов и процедур банка

Сумма произведенных банком выплат денежных средств

Кол-во судебных исков и сумма присужденных средств

Кол-во примененных к банку мер воздействия

в проверяемом периоде

в предыдущем периоде

в проверяемом периоде

в предыдущем периоде

в проверяемом периоде

в предыдущем периоде

в проверяемом периоде

в предыдущем периоде

в пользу банка

в пользу третьих лиц

в проверяемом периоде

в предыдущем периоде

кол-во

сумма

кол-во

сумма

                           
                           

Соотношение показателей уровня правового риска с установленными лимитами

Наименование показателя

Размер

Установленный лимит

Жалобы, претензии к банку    
Выявленные случаи нарушения законодательства РФ    
Выявленные случаи нарушения внутренних документов и процедур банка    
Произведенные банком выплаты денежных средств    
Соотношение размеров судебных исков, по которым произведены выплаты банком и в пользу банка    
Примененные к банку меры воздействия    

Приложение № 2
к Положению об организации управления
правовым риском

Пограничные значения (лимиты) показателей, используемых для оценки уровня правового риска

Наименование показателя

Установленный лимит

Жалобы, претензии к банку  
Выявленные случаи нарушения законодательства РФ самим Банком  
внешними органами контроля  
Выявленные случаи нарушения внутренних документов и процедур банка самим Банком  
внешними органами контроля  
Произведенные банком выплаты денежных средств  
Соотношение размеров судебных исков, по которым произведены выплаты банком и в пользу банка  
Примененные к банку меры воздействия  

Приложение № 3
к Положению об организации управления
правовым риском

Журнал мониторинга изменений, внесенных в законодательство РФ, влекущих необходимость внесения изменений во внутренние документы Банка

Нормативный акт

Внутренние документы Банка, которые необходимо принять (внести изменения)

Рассылка изменений

Наименование

Дата вступления в силу

Наименование

Ответственные лица

Срок исполнения

Отметка об исполнении

Кому

Подпись

Дата

                 
             
                 
             

Приложение № 4
к Положению об организации управления
правовым риском

Журнал учета внутренних документов Банка и мониторинга их изменений

Дата утверждения, кем утверждено

Название документа

Ознакомился

   

Должность

Ф.И.О.

Подпись

         
         
         

АИСС БКБ, www.orioncom.ru, tel (495) 783-5510