1. Общие положения.
1.1. Положение об организации управления правовым риском в Банке “X” (далее - Положение) разработано на основании Положения Банка России от 16 декабря 2003 г. № 242-П “Об организации внутреннего контроля в кредитных организациях и банковских группах” и Рекомендаций Банка России по организации управления правовым риском и риском потери деловой репутации в кредитных организациях и банковских группах (письмо Банка России от 30.06.2005 г. № 92-Т).
1.2. Настоящее Положение определяет основные принципы управления правовым риском с учетом отечественной и международной банковской практики, предусматривающие в том числе:
цели и задачи управления правовым риском;
порядок выявления, оценки, определения приемлемого уровня правового риска и мониторинга за уровнем правового риска, в том числе на консолидированной основе;
принятие мер по поддержанию приемлемого уровня правового риска, включающих в том числе контроль и (или) минимизацию риска;
порядок информационного обеспечения по вопросам правового риска (порядок обмена информацией между подразделениями и служащими, порядок и периодичность представления отчетной и иной информации по вопросам управления правовым риском);
порядок управления правовым риском при осуществлении дистанционного банковского обслуживания, включая интернет-банкинг, при разработке и внедрении новых технологий и условий осуществления банковских операций и других сделок, иных финансовых инноваций и технологий, при выходе на новые рынки;
распределение полномочий и ответственности между Советом директоров, исполнительными органами, подразделениями и служащими в части реализации основных принципов управления правовым риском;
порядок осуществления контроля за эффективностью управления правовым риском.
1.3. В настоящих Правилах используются следующие основные понятия:
Правовой риск - риск возникновения у Банка убытков вследствие влияния факторов, указанных в статье 3 настоящего Положения. Отличительным признаком правового риска от иных банковских рисков является возможность избежать появления опасного для Банка уровня риска при полном соблюдении сторонами банковского процесса действующих законодательных и нормативных актов, внутренних документов и процедур Банка.
Организационно-контрольный отдел - внутреннее структурное подразделение Банка, отвечающее за управление банковскими рисками. Организационно-контрольный отдел независим от деятельности иных подразделений Банка, осуществляющих банковские операции и другие сделки и составление отчетности.
2. Цели, задачи и принципы управления правовым риском.
2.1. Целью управления правовым риском является поддержание принимаемого на себя Банком риска на уровне, определенном Банком в соответствии с собственными стратегическими задачами. Приоритетным является обеспечение максимальной сохранности активов и капитала на основе уменьшения (исключения) возможных убытков, в том числе в виде выплат денежных средств на основании постановлений (решений) судов, которые могут привести к неожиданным потерям. Управление правовым риском осуществляется также в целях:
выявления, измерения и определения приемлемого уровня правового риска;
постоянного наблюдения за правовым риском;
принятия мер по поддержанию на не угрожающем финансовой устойчивости Банка и интересам его кредиторов и вкладчиков уровне правового риска;
соблюдения всеми служащими Банка нормативных правовых актов, учредительных и внутренних документов банка;
исключения вовлечения Банка и участия его служащих в осуществлении противоправной деятельности, в том числе легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма.
2.2. Цель управления правовым риском Банка достигается на основе системного, комплексного подхода, который подразумевает решение следующих задач:
получение оперативных и объективных сведений о состоянии и размере правового риска;
выявление и анализ правового риска, возникающего у Банка в процессе деятельности;
качественная и количественная оценка (измерение) правового риска;
установление взаимосвязей между отдельными видами рисков с целью оценки воздействия мероприятий, планируемых для ограничения одного вида риска, на рост или уменьшение уровня других рисков;
создание системы управления правовым риском на стадии возникновения негативной тенденции, а также системы быстрого и адекватного реагирования, направленной на предотвращение достижения правовым риском критически значительных для Банка размеров (минимизацию риска).
2.3. В процессе управления правовым риском Банк руководствуется следующими принципами:
адекватность характеру и размерам деятельности Банка;
внесение оперативных изменений в случае изменения внешних и внутренних факторов;
возможность количественной оценки соответствующих параметров;
непрерывность проведения мониторинга размеров определенных параметров;
осуществление оценки риска и подготовка принятия надлежащих управленческих решений одним и тем же специально выделенным самостоятельным структурным подразделением;
технологичность использования;
наличие самостоятельных информационных потоков по рискам.
3. Причины возникновения правового риска.
3.1. Возникновение правового риска может быть обусловлено как внутренними, так и внешними причинами.
3.1.1. К внутренним причинам возникновения правового риска относятся:
несоблюдение Банком законодательства Российской Федерации, в том числе по идентификации и изучению клиентов, установлению и идентификации выгодоприобретателей (лиц, к выгоде которых действуют клиенты), учредительных и внутренних документов Банка;
несоответствие внутренних документов Банка законодательству Российской Федерации, а также неспособность Банка своевременно приводить свою деятельность и внутренние документы в соответствие с изменениями законодательства;
неэффективная организация правовой работы, приводящая к правовым ошибкам в деятельности Банка вследствие действий служащих или органов управления Банка;
нарушение Банком условий договоров;
недостаточная проработка Банком правовых вопросов при разработке и внедрении новых технологий и условий проведения банковских операций и других сделок, финансовых инноваций и технологий.
3.1.2. К внешним причинам возникновения правового риска относятся:
несовершенство правовой системы (отсутствие достаточного правового регулирования, противоречивость законодательства Российской Федерации, его подверженность изменениям, в том числе в части несовершенства методов государственного регулирования и (или) надзора, некорректное применение законодательства иностранного государства и (или) норм международного права), невозможность решения отдельных вопросов путем переговоров и как результат - обращение Банка в судебные органы для их урегулирования;
нарушения клиентами и контрагентами Банка условий договоров;
возможное нахождение структурных подразделений Банка, его дочерних и зависимых организаций, клиентов и контрагентов под юрисдикцией различных государств.
4. Этапы и методы управления правовым риском.
Управление правовым риском состоит из следующих этапов:
выявление правового риска;
оценка правового риска;
мониторинг правового риска;
контроль и/или минимизация правового риска.
Цели и задачи управления правовым риском достигаются при соблюдении определенных принципов следующими методами:
составление “риск-профиля” Банка;
система оценочных карт;
система полномочий и принятия решений;
система мониторинга показателей операционного риска;
информационная система;
система контроля.
4.1. Выявление и оценка правового риска.
4.1.1. Для целей выявления и оценки признаков возникновения правового риска Банк вводит набор параметров, изменение состояния и размера которых означает возникновение иной характеристики конкретного направления деятельности Банка и, соответственно, принятие Банком качественно иного правового риска.
Основной целью системы параметров управления правовым риском является обеспечение принятия надлежащего управленческого решения в отношении определенного направления деятельности Банка по снижению влияния правового риска на Банк в целом.
4.1.2. Для оценки уровня правового риска Банк использует следующие параметры:
возрастание (сокращение) количества жалоб и претензий к Банку;
увеличение (уменьшение) случаев нарушения законодательства Российской Федерации, в том числе о рекламе, банковской тайне и ограничении монополистической деятельности;
увеличение (уменьшение) числа и размеров выплат денежных средств Банком на основании постановлений (решений) судов, решений органов, уполномоченных в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также соотношение числа и размеров судебных исков, по которым произведены выплаты Банком и в пользу Банка;
применение мер воздействия к Банку со стороны органов регулирования и надзора, динамика применения указанных мер воздействия.
4.1.3. Выявление и оценка уровня правового риска осуществляется на постоянной основе. Служащие Банка передают сведения (копии соответствующих документов), свидетельствующие об изменении соответствующего параметра, используемого для выявления и оценки правового риска (жалобы, претензии, судебные акты, предписания органов регулирования и надзора и т.п.), в Организационно-контрольный отдел. Полученные данные сотрудник Организационно-контрольного отдела вводит в единую информационно-учетную систему Банка. Оригиналы документов, на основании которых были внесены сведения, хранятся, в зависимости от вида документа, во входящих документах Банка, или в документах подразделения Банка, направившего данные в Организационно-контрольный отдел.
4.1.4. В информационно-учетной системе Банка на основании введенных показателей оценки уровня правового риска программно формируются следующие аналитические отчеты:
“Оценка уровня правового риска”;
“Результаты оценки уровня правового риска в динамике”;
“Соотношение показателей уровня правового риска с установленными лимитами”.
Формы аналитических отчетов приведены в Приложении № 1 к настоящему Положению.
4.1.5. По каждому набору показателей, используемых Банком для оценки уровня правового риска, определяется система пограничных значений (устанавливается лимит), преодоление которых означает увеличение влияния правового риска на Банк в целом и приближение критического его состояния и размера для текущих условий. Лимиты, устанавливаемые по каждому показателю приведены в Приложении № 2 к настоящему Положению.
4.1.6. Система пограничных значений (лимитов) призвана фиксировать превышение Банком допустимого уровня правового риска. Система пограничных значений (лимитов) устанавливается Правлением Банка и может пересматриваться не чаще одного раза в год, в том числе в части показателей, используемых Банком для оценки правового риска. Инициатором изменения конкретных лимитов выступают руководители соответствующих подразделений Банка, руководитель Службы внутреннего контроля, Председатель Правления, Правление.
4.1.7. Сотрудник Организационно-контрольного отдела ежеквартально предоставляет отчеты об уровне правового риска Совету директоров Банка.
4.1.8. Если в течение календарного квартала любой из показателей, используемых Банком для оценки уровня правового риска, превышает установленный для него лимит (нештатная ситуация), сотрудник Организационно-контрольного отдела незамедлительно информирует об этом Совет директоров Банка.
4.2. Мониторинг правового риска.
В целях мониторинга и поддержания правового риска на приемлемом для Банка уровне применяется сочетание таких методов управления риском как:
система полномочий и принятия решений;
информационная система;
принцип “Знай своего клиента”;
система мониторинга законодательства.
4.2.1. Система полномочий и принятия решений призвана обеспечить надлежащее функционирование управления правовым риском, придавая ему требуемую гибкость в сочетании с устойчивостью на каждом уровне управления.
В Банке установлен следующий порядок участия органов управления и руководителей структурных подразделений в управлении правовым риском:
Полномочия Совета директоров Банка:
утверждение внутренних документов Банка, регулирующих основные принципы управления банковскими рисками (в том числе правовой риск), а также утверждение дополнений и изменений к ним, в случае изменения законодательства Российской Федерации;
обеспечение создания организационной структуры Банка, соответствующей основным принципам управления банковскими рисками;
осуществление контроля за полнотой и периодичностью проверок Службой внутреннего контроля соблюдения основных принципов управления банковскими рисками;
осуществление контроля за полнотой и периодичностью предоставляемых Организационно-контрольным отделом отчетов об оценке уровня основных банковских рисков;
утверждение комплекса мероприятий для кризисных ситуаций в случае длительного нахождения Банка под влиянием правового риска, включая планы действий на случай непредвиденных обстоятельств (планы по обеспечению непрерывности и/или восстановлению финансово-хозяйственной деятельности Банка);
оценка эффективности управления банковскими рисками;
контроль за деятельностью исполнительных органов Банка по управлению банковскими рисками.
Полномочия Правления Банка:
рассмотрение и утверждение внутренних документов и изменений к ним по вопросам деятельности Банка (положений, порядков, правил, методик, регламентов, тарифов и т.п.), в том числе, о порядке подписания и оформления банковских операций, корреспонденции и документации, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Уставом к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Банка;
определение показателей, используемых для оценки уровня правового риска, и установление их пограничного значения (лимитов);
принятие решений о списании с баланса Банка в порядке, установленном Банком России, ссудной задолженности, признанной безнадежной и/или нереальной для взыскания;
создание оптимальных условий для повышения квалификации служащих Банка;
определение наиболее значимых для Банка видов сделок, по которым требуется разработка стандартных (типовых) форм договоров, тарифов и иных документов;
утверждение стандартных (типовых) форм договоров, тарифов и иных документов, используемых в Банке;
принятие решений о совершении банковских операций и других сделок, порядок и процедуры проведения которых не установлены внутренними документами Банка.
Полномочия Председателя Правления Банка:
совершение сделок от имени Банка, выдача доверенностей на совершение указанных действий своим заместителям, руководителям структурных подразделений и иным служащим Банка;
инициация внесения изменений в показатели, используемые для оценки уровня правового риска, и установление их пограничного значения (лимитов);
поощрение служащих Банка в зависимости от влияния их деятельности на уровень правового риска, а также применение к ним дисциплинарных взысканий;
контроль за деятельностью Юридического отдела Банка.
Полномочия начальника Юридического отдела:
обеспечение соответствия документации, которой оформляются банковские операции и иные сделки, законодательству Российской Федерации, нормативным актам Банка России;
организовывает разработку стандартных (типовых) форм договоров, применяемых в Банке;
визирование заключаемых Банком договоров и проводимых банковских операций и сделок, отличных от стандартизированных (утвержденных Правлением Банка);
организация мониторинга изменений законодательства Российской Федерации и нормативных актов Банка России;
ознакомление заинтересованных руководителей структурных подразделений Банка с произошедшими изменениями в законодательстве Российской Федерации, нормативных актах Банка России, внутренних документах Банка;
организация защиты интересов Банка в судебных инстанциях, рассмотрение жалоб и претензий к Банку и подготовка по ним ответов;
контроль внесения соответствующих изменений во внутренние документы и процедуры Банка в случаях изменения законодательства Российской Федерации и нормативных актов.
Полномочия руководителя Службы внутреннего контроля:
определение соответствия действий и операций, осуществляемых руководством и служащими Банка, требованиям действующего законодательства, нормативных актов, внутренних документов Банка, определяющих проводимую Банком политику, процедуры принятия и реализации решений, организации учета и отчетности, включая внутреннюю информацию о принимаемых решениях, проводимых операциях (заключаемых сделках), результатах анализа финансового положения и рисках банковской деятельности;
инициация внесения изменений в показатели, используемые для оценки уровня правового риска, и установление их пограничного значения (лимитов);
участие в разработке внутренних документов Банка с целью проверки соответствия их содержания требованиям законодательства и системы внутреннего контроля, разработанной в Банке.
Полномочия начальника Отдела финансового мониторинга клиентских операций:
организация и проведение работы по идентификации и изучению клиентов Банка в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма;
выдача временных (до решения Председателя правления Банка) предписаний о приостановлении проведения операции в целях получения дополнительной информации или проверки имеющейся информации о клиенте или операции;
организация и проведение работы по обучению сотрудников Банка по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.
Полномочия начальника Организационно-контрольного отдела:
мониторинг признаков возникновения правового риска и его влияния на уровень соответствующего риска в деятельности и финансовое состояние Банка, проведение анализа соответствия содержания внутренних документов и процедур (в том числе правил внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма) изменениям внутренних и внешних условий деятельности Банка;
инициация внесения изменений в показатели, используемые для оценки уровня правового риска, и установление их пограничного значения (лимитов);
оценка уровня правового риска;
доведение информации о выявленных рисках до органов управления Банка;
разработка мер по минимизации правового риска;
регулярное составление и представление отчетов органам управления Банка об уровне и состоянии управления правовым риском.
Полномочия начальников структурных подразделений Банка:
контроль за соблюдением служащими структурного подразделения законодательства Российской Федерации, нормативных актов, внутренних документов и процедур Банка;
ознакомление служащих структурного подразделения с произошедшими изменениями в законодательстве Российской Федерации, нормативных актах, внутренних документах и процедурах Банка;
инициация внесения изменений в показатели, используемые для оценки уровня правового риска, и установление их пограничного значения (лимитов);
участие в разработке внутренних документов Банка, касающихся деятельности структурного подразделения, внесение предложений по их изменению;
вынесение предложений по изменению определенных показателей оценки правового риска.
4.2.2. Основными задачами информационной системы являются: обеспечение органов управления Банка и руководителей структурных подразделений объемом информации, достаточным для принятия соответствующих управленческих решений; формирование достоверной отчетности.
Основополагающими принципами информационной системы являются:
недопустимость дублирования информации о совершении сделок (операций) или иных действий, влияющих на состояние и размер банковских рисков, выделение в самостоятельную часть информационной системы информационных потоков по нефинансовым банковским рискам (правовой риск, репутационный риск),
наличие ответственности за качество поставляемой информации у подразделений, курирующих определенный вид деятельности Банка, и осуществление контроля сбора, анализа и систематизации информации о соответствующем направлении деятельности Банка, недопустимость “вторжения” какого-либо уровня системы в зону ответственности другого уровня;
достоверность передаваемой информации;
непрерывность передачи информации, регулярность функционирования информационной системы;
незамедлительность передачи информации о совершении сделок (операций), иных действий, влияющих на состояние и размер банковских рисков;
оценка и мониторинг уровня банковских рисков на консолидированной основе.
Периодичность (частота) движения информационного потока (для штатных ситуаций) обеспечивает принятие определенных управленческих решений в отношении конкретного направления деятельности Банка и надлежащее формирование аналитических отчетов о состоянии бизнеса Банка в целом. Для штатных ситуаций периодичность (частота) движения информационного потока установлена не реже одного раза в квартал.
4.2.3. Одним из основных элементов управления банковскими рисками, в том числе правовым риском, является принцип “Знай своего клиента”. В целях соблюдения данного принципа Банк разработал процедуры, включающие порядок осуществления банковских операций и других сделок, программы идентификации клиентов, установления и идентификации выгодоприобретателей, мониторинг движения денежных потоков по банковским счетам (вкладам) и управление банковскими рисками.
Выполнение Банком принципа “Знай своего клиента” осуществляется в целях обеспечения соблюдения законодательства Российской Федерации, в том числе по вопросам противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма, соответствия деятельности Банка обычаям делового оборота и принципам профессиональной этики, а также обеспечения стабильности финансового положения Банка.
Основной процедурой реализации принципа “Знай своего клиента” является идентификация клиентов Банка (изучение, проверка информации, максимально возможное подтверждение и обоснование имеющихся сведений о клиенте, его операциях и других сделках, установление и идентификация выгодоприобретателей по ним).
Идентификация клиентов, установление и идентификация выгодоприобретателей осуществляется Банком в соответствии с “Порядком идентификации клиентов и выгодоприобретателей в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма”.
Реализация принципа “Знай своего клиента” в Банке (в том числе в целях минимизации банковских рисков, в первую очередь правового риска и риска потери деловой репутации) предусматривает: тщательную проверку достоверности сведений, предоставляемых клиентами и контрагентами, акционерами; анализ документов, определяющих правовой статус клиента и контрагента, а также полномочий лиц, заключающих договоры; определение сферы деятельности клиентов и контрагентов, анализ информации об их деловой репутации, анализ изменения показателей отчетности, изменение сферы деятельности постоянных клиентов и контрагентов. При этом целесообразно уделять повышенное внимание программам идентификации клиентов, использующих дистанционное банковское обслуживание, в том числе интернет-банкинг.
Банк обращает особое внимание на идентификацию клиента при установлении отношений с юридическими лицами - нерезидентами. Установление взаимоотношений с нерезидентами требует знания нормативных правовых актов страны местонахождения (места регистрации) нерезидента. Особенно это важно при идентификации нерезидента - банка или финансовой организации.
При установлении отношений с юридическими лицами Банк предпринимает обоснованные и доступные меры по установлению и идентификации лиц, имеющих возможность оказывать прямо или косвенно (через третье лицо) существенное влияние на решения, принимаемые органами управления Банка.
4.2.4. Основными задачами системы мониторинга законодательства являются: обеспечение соответствия документации, которой оформляются банковские операции и иные сделки, законодательству Российской Федерации, нормативным актам, своевременность учета изменений и отражения этих изменений во внутренних документах Банка и обязательность их соблюдения всеми служащими Банка.
Мониторинг законодательства осуществляет Юридический отдел Банка на постоянной основе. Для целей мониторинга используются информационно-правовые программы “Консультант+” и “Гарант”. Сотрудник Юридического отдела еженедельно подготавливает информационные обзоры, содержащие сведения обо всех изменениях, произошедших в законодательстве, и касающихся деятельности Банка за исследуемый период. Информационные обзоры еженедельно рассылаются заинтересованным лицам Банка.
В случае издания нормативных актов, требующих внесения изменений во внутренние документы Банка, и/или изменяющих порядок проведения банковских операций и иных сделок, сотрудник Юридического отдела вносит указанные нормативные акты в “Журнал мониторинга изменений законодательства, влекущих внесение изменений во внутренние документы Банка” (Приложение № 3).
В указанном Журнале фиксируются сведения о нормативном акте, указывается наименование внутренних документов Банка, в которые необходимо внести соответствующие изменения, ответственные за разработку изменений лица, а также предполагаемые сроки исполнения. Нормативный акт, информация о котором внесена в Журнал, вручается сотрудником Юридического отдела ответственным лицам под роспись. Начальник Юридического отдела осуществляет контроль за исполнением сроков внесения соответствующих изменений во внутренние документы Банка.
При разработке внутренних документов Банка в обязательном порядке участвуют: Юридический отдел, руководители структурных подразделений Банка, деятельность которых затрагивает документ, Руководитель Службы внутреннего контроля. После согласования всех условий, внесенных во внутренний документ (вновь изданный документ), его проект передается на рассмотрение и утверждение в орган управления Банка, в чью компетенцию входит его утверждение. Проект внутреннего документа прилагается к протоколу заседания органа управления Банка, на котором он был утвержден.
Утвержденный внутренний документ Банка передается на хранение в Юридический отдел Банка и вносится сотрудником Юридического отдела в “Журнал учета внутренних документов Банка и мониторинга их изменений” (Приложение № 4). Сотрудник Юридического отдела не позднее следующего рабочего дня с момента утверждения внутреннего документа, осуществляет рассылку его копий всем структурным подразделениям Банка, чью деятельность затрагивает принятый документ. Руководитель структурного подразделения расписывается в Журнале учета в получении указанного документа и информирует сотрудников своего подразделения о произошедших изменениях.
Электронная версия утвержденного внутреннего документа Банка вносится сотрудником Организационно-контрольного отдела в базу данных “Внутренние документы Банка”. База данных “Внутренние документы Банка” доступна для обозрения всеми служащими Банка в режиме постоянного времени.
4.3. Контроль и минимизация правового риска.
4.3.1. Наличие и эффективное функционирование системы контроля как инструмента управления банковскими рисками, базируется на следующих принципах из числа принципов организации внутреннего контроля: всесторонность внутреннего контроля, охват контрольными процедурами всех организационных структур и подразделений Банка, многоуровневость характера внутреннего контроля. Система контроля управления банковскими рисками является одним из основных элементов Системы внутреннего контроля Банка. Система контроля правового риска предусматривает следующие уровни:
Первый уровень (низший). Руководители структурных подразделений Банка:
мониторинг количественного значения параметров управления правовым риском;
постоянный контроль выполнения работниками структурных подразделений предусмотренных банковскими стандартами соответствующих процедур, влияющих на состояние и размер правового риска;
контроль за выполнением мероприятий по предотвращению использования инфраструктуры Банка в целях легализации доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма.
Второй уровень. Организационно-контрольный отдел:
мониторинг состояния и размера правового риска;
контроль выполнения комплекса мероприятий для кризисных ситуаций в случае кратковременного нахождения Банка под воздействием чрезмерных рисков;
предотвращение нахождения Банка под одновременным краткосрочным воздействием нескольких рисков;
недопущение длительного ухудшения одного и/или нескольких параметров управления правовым риском;
контроль адекватности границ принятия решений для штатной ситуации и в случае кризисного состояния.
Третий уровень (высший). Правление Банка:
недопущение длительного ухудшения одного и/или нескольких параметров управления одновременно по нескольким рискам;
осуществление контроля соответствия состояния и размера определенных рисков доходности бизнеса Банка;
предотвращение использования инфраструктуры Банка в целях легализации доходов, полученных преступным путем, и финансирования терроризма;
предотвращение длительного нахождения определенного направления деятельности Банка под воздействием соответствующего чрезмерного риска;
недопущение длительной несбалансированности пассивов и активов Банка;
осуществление контроля адекватности параметров управления банковскими рисками (финансовыми рисками) текущему состоянию и стратегии развития Банка;
контроль соответствия доходности определенного направления деятельности Банка уровню соответствующих рисков;
прекращение деятельности подразделений Банка (либо ограничение их задач и функций), несущих чрезмерные банковские риски.
Исключительный уровень. Совет директоров Банка:
недопущение одновременного длительного чрезмерного (отрицательного) воздействия нескольких рисков на Банк в целом;
недопущение непропорционального увеличения (одновременного) размера риска увеличению доходности соответствующего направления деятельности Банка;
общий контроль функционирования системы управления банковскими рисками.
4.3.2. Решения, принимаемые одним из уровней системы контроля управления рисками в рамках своих, полномочий, являются обязательными для всех субъектов более низких уровней.
4.3.3. Служба внутреннего контроля Банка проводит периодические проверки состояния системы контроля и организации функционирования конкретного направления деятельности Банка. По первому и второму уровням системы контроля проверяются, в том числе, наличие инструментов контроля, эффективность их использования соответствующими руководителями и должностными лицами Банка.
Проверки проводятся в соответствии с Положением о Службе внутреннего контроля.
4.3.4. В целях минимизации правового риска Банк использует следующие основные методы:
стандартизирует основные банковские операции и сделки (определены порядки, процедуры, технологии осуществления операций и сделок, заключения договоров);
устанавливает внутренний порядок согласования (визирования) Юридическим отделом заключаемых Банком договоров и проводимых банковских операций и других сделок, отличных от стандартизированных;
осуществляет анализ влияния факторов правового риска (как в совокупности, так и в разрезе их классификации) на показатели деятельности Банка в целом;
на постоянной основе производит мониторинг изменений законодательства Российской Федерации, нормативных актов государственных органов Российской Федерации;
Юридический отдел подчиняется непосредственно Председателю правления Банка;
обеспечивает постоянное повышение квалификации сотрудников Юридического отдела Банка;
максимальное количество служащих Банка имеют постоянный доступ к актуальной информации по законодательству и внутренним документам Банка;
стимулирует служащих Банка в зависимости от влияния их деятельности на уровень правового риска.
5. Раскрытие информации об уровне правового риска.
5.1. Банк доводит до сведения акционеров, кредиторов, вкладчиков и иных клиентов, внешних аудиторов, рейтинговых агентств и других заинтересованных лиц информацию об уровнях правового риска.
Приложение № 1
к Положению об организации управления
правовым риском
Оценка уровня правового риска за _______________ 200__ г.
Жалобы, претензии к банку |
Выявленные случаи нарушения законодательства РФ |
Выявленные случаи нарушения внутренних документов и процедур банка |
Произведенные банком выплаты денежных средств |
Судебные иски |
Примененные к банку меры воздействия |
||||||||||
от кого |
предмет |
область нарушения |
кем выявлено |
последствия нарушения |
область нарушения |
кем выявлено |
последствия |
Основание |
Орган |
Размер |
Взыскатель (банк, нет) |
Цена |
Этап |
Орган |
Санкция |
Результаты оценки уровня правового риска в динамике
Кол-во жалоб, претензий к банку |
Кол-во выявленных случаев нарушения законодательства РФ |
Кол-во выявленных случаев нарушения внутренних документов и процедур банка |
Сумма произведенных банком выплат денежных средств |
Кол-во судебных исков и сумма присужденных средств |
Кол-во примененных к банку мер воздействия |
||||||||
в проверяемом периоде |
в предыдущем периоде |
в проверяемом периоде |
в предыдущем периоде |
в проверяемом периоде |
в предыдущем периоде |
в проверяемом периоде |
в предыдущем периоде |
в пользу банка |
в пользу третьих лиц |
в проверяемом периоде |
в предыдущем периоде |
||
кол-во |
сумма |
кол-во |
сумма |
||||||||||
Соотношение показателей уровня правового риска с установленными лимитами
Наименование показателя |
Размер |
Установленный лимит |
Жалобы, претензии к банку | ||
Выявленные случаи нарушения законодательства РФ | ||
Выявленные случаи нарушения внутренних документов и процедур банка | ||
Произведенные банком выплаты денежных средств | ||
Соотношение размеров судебных исков, по которым произведены выплаты банком и в пользу банка | ||
Примененные к банку меры воздействия |
Приложение № 2
к Положению об организации управления
правовым риском
Пограничные значения (лимиты) показателей, используемых для оценки уровня правового риска
Наименование показателя |
Установленный лимит |
|
Жалобы, претензии к банку | ||
Выявленные случаи нарушения законодательства РФ | самим Банком | |
внешними органами контроля | ||
Выявленные случаи нарушения внутренних документов и процедур банка | самим Банком | |
внешними органами контроля | ||
Произведенные банком выплаты денежных средств | ||
Соотношение размеров судебных исков, по которым произведены выплаты банком и в пользу банка | ||
Примененные к банку меры воздействия |
Приложение № 3
к Положению об организации управления
правовым риском
Журнал мониторинга изменений, внесенных в законодательство РФ, влекущих необходимость внесения изменений во внутренние документы Банка
Нормативный акт |
Внутренние документы Банка, которые необходимо принять (внести изменения) |
Рассылка изменений |
||||||
Наименование |
Дата вступления в силу |
Наименование |
Ответственные лица |
Срок исполнения |
Отметка об исполнении |
Кому |
Подпись |
Дата |
Приложение № 4
к Положению об организации управления
правовым риском
Журнал учета внутренних документов Банка и мониторинга их изменений
Дата утверждения, кем утверждено |
Название документа |
Ознакомился |
||
Должность |
Ф.И.О. |
Подпись |
||
АИСС БКБ, www.orioncom.ru, tel (495) 783-5510