Аффилированные лица
| № п/п | Вопрос |
Ответ |
Источник |
| 1. | Аффилированное лицо владеет более 75% акций общества. Акции были приобретены до 1 июля 2006 г., то есть до вступления в силу изменений и дополнений закона "Об акционерных обществах", связанных с направлением обязательного предложения о приобретении пакета акций у акционеров-владельцев. Имеет ли право аффилированное лицо в настоящее время покупать акции акционеров без обязательного предложения? Если обязательное предложение необходимо, то на какой срок оно действительно, так как предполагаются отдельные покупки растянутые на длительное время? | Согласно п. 1 ст. 84.2 Федерального
закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ
"Об акционерных обществах" лицо, которое
приобрело более 30 процентов общего количества
акций открытого общества с учетом акций,
принадлежащих этому лицу и его аффилированным
лицам, в течение 35 дней с момента внесения
соответствующей приходной записи по лицевому
счету (счету депо) или с момента, когда это лицо
узнало или должно было узнать о том, что оно
самостоятельно или совместно с его
аффилированными лицами владеет указанным
количеством таких акций, обязано направить
акционерам - владельцам остальных акций
соответствующих категорий (типов) и владельцам
эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие
акции, публичную оферту о приобретении у них
таких ценных бумаг (далее - обязательное
предложение). Согласно п. 7 указанной статьи эти правила распространяются на приобретение доли акций открытого общества, превышающей 50 и 75 процентов общего количества таких акций открытого общества. Указанные нормы были включены в Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ Федеральным законом от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "Об акционерных обществах" и некоторые другие законодательные акты Российской Федерации", который вступил в силу с 1 июля 2006 года. Согласно ст. 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. По отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Таким образом, Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ не регулирует правоотношения, которые возникли до момента его принятия. Соответственно, если акционер самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицами стал владельцами 30%, 50% или 75% голосующий акции до 01.06.2006 года, то у него не возникает обязанности направлять обязательное предложение (до момента совершения покупок акций). Однако приобретение акционером дополнительных акций порождает у него права и обязанности, которые возникают уже после вступления в силу Федерального закона от 5 января 2006 г. N 7-ФЗ, поэтому акционер обязан будет запустить процедуру обязательного предложения. Согласно п. 2 ст. 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ срок обязательного предложения не может быть менее чем 70 и более чем 80 дней с момента получения обязательного предложения открытым обществом. Официальные разъяснения по вопросу о том, обязан ли акционер каждый раз при новой сделке направлять обязательное предложения отсутствуют. По нашему мнению, этого делать не нужно. При этом следует учитывать, что как только акционер станет владельцем более 95 процентов общего количества акций открытого общества (с учетом акций, принадлежащим его аффилированным лицам), он будет обязан выкупить принадлежащие иным лицам остальные акции открытого общества по требованию их владельцев (п. 1. ст. 84.7. Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ). |
И. Шишкина, эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ |
АИСС БКБ, www.orioncom.ru, tel (495) 783-5510